ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 декабря 2019 г. N 307-ЭС19-21865
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСО Леноблстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2019 по делу N А56-78103/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПСО Леноблстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Герасимовская", о взыскании 7 491 800 руб. задолженности и 9 079 067 руб. 60 коп. неустойки по договору подряда от 20.03.2017 N Г/СМР-20/03/17, 427 032 руб. 60 коп. пеней по договору поручительства от 20.03.2017,
а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Герасимовская" к обществу с ограниченной ответственностью "ПСО Леноблстрой" о признании недействительным договора поручительства,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж",
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, встречные исковые требования оставить без удовлетворения.
Заявитель считает, что судами неправильно применены нормы права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 167, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что по договору поручительства ООО "Герасимовская" приняло обязательство отвечать солидарно с ООО "ИнфраХит Монтаж" за неисполнение последним обязательств по договору подряда в сумме 58 881 418 руб., что составляет 67,45% от балансовой стоимости активов ООО "Герасимовская" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения оспариваемой сделки.
Суды установили, что договор поручительства не был одобрен единственным учредителем ООО "Герасимовская", об указанной сделке последнему не было известно до июня 2018 года. Доказательств обратного ООО "ПСО Леноблстрой" не представило.
На основании представленных в дело доказательств суды пришли к выводу о том, что договор поручительства не является сделкой, совершаемой ООО "Герасимовская" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Указанный вывод ООО "ПСО Леноблстрой" не опровергло.
Судами отмечено, что ООО "ПСО Леноблстрой" при заключении договора поручительства должно было проявить должную осмотрительность и запросить устав ООО "Герасимовская", из которого следует, что параметры заключаемой сделки требуют надлежащего корпоративного одобрения.
Таким образом, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, ООО "ПСО Леноблстрой" имело возможность и должно было знать, что для заключения оспариваемой сделки требуется корпоративное одобрение, и поставить под сомнение законность ее заключения.
При таких обстоятельствах суды удовлетворили встречный иск и отказали в первоначальном иске.
Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.
По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "ПСО Леноблстрой" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ