ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2019 г. N 301-ЭС19-19382
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019 по делу N А28-4033/2018
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Горохову Игорю Васильевичу о взыскании 416 864 рублей 99 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вышедший участник Общества получил имущество, стоимость которого больше, чем ему причитается.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества до 10.03.2017 являлись: Горохов И.В. с долей в уставном капитале 33,33%, Носов А.Е. - 33,33% и Шумилова Л.В. - 33,34%; директором хозяйствующего субъекта являлся Горохов И.В.
Шумилова Л.В. направила Обществу требование от 13.03.2017 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале с выплатой ее действительной стоимости в размере 4 716 609 рублей 80 копеек, либо путем предоставления в собственность равноценного недвижимого имущества - земельного участка площадью 517 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:0003 и расположенного на нем двухэтажного нежилого здания площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:938.
На общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.03.2017, Горохов И.В. и Носов А.Е. приняли единогласные решения об удостоверении перехода доли Шумиловой Л.В. к юридическому лицу, выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, составившей 4 716 609 рублей 80 копеек путем передачи в собственность указанных объектов недвижимости, об одобрении указанной сделки, а также о наделении Горохова И.В. полномочиями на подписание договора со стороны юридического лица (протокол N 29/2017).
Общество и Шумилова Л.В. заключили договор от 15.03.2017 N 1 о передачи в собственность оговоренного недвижимого имущества; сделка зарегистрирована в установленном законом порядке 05.04.2017.
На основании заявления от 15.09.2017 Горохов И.В. уволен с должности директора по собственному желанию.
В целях проверки достоверности рыночной стоимости имущества, отчужденного Шумиловой Л.В. в счет оплаты действительной стоимости доли, Носов А.Е. обратился к независимому оценщику.
Согласно отчету об оценке от 26.01.2018 N 358, подготовленному индивидуальным предпринимателем Шиловым П.Ю., рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 15.03.2017 составила 12 495 000 рублей (с учетом округления).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Сопоставив величину действительной стоимости доли Шумиловой Л.В., рассчитанную по результатам проведенной судебной экспертизы, с рыночной стоимостью отчужденного имущества, установленной в отчете индивидуального предпринимателя Шилова П.Ю. от 15.03.2017, суды пришли к выводу о недоказанности истцом совершения Гороховым И.В. от имени Общества сделки на заведомо невыгодных условиях.
Кроме того, суды приняли во внимание, что высший орган юридического лица одобрил сделку и наделил Горохова И.В. полномочиями на подписание соответствующего договора.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА