ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 августа 2019 г. N 5-КГ19-69
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Горшкова В.В.,
судей Киселева А.П. и Асташова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Сиеста" к Константинову Алексею Юрьевичу и Леонову Вячеславу Игоревичу о возмещении убытков по кассационной жалобе некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Сиеста" на решение Преображенского районного суда города Москвы от 9 ноября 2017 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2018 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В., выслушав представителей некоммерческого партнерства по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Сиеста" Бабкина С.Б. и Аптинеева Ч.З., выступающих по доверенностям и поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя Константинова А.Ю. и Леонова В.И. по доверенности - Горелова Д.В., Константинова А.Ю., являющегося также председателем правления ассоциации по содействию в создании и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Веста", возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
НП "Сиеста" обратилось в суд с иском к Константинову А.Ю. и Леонову В.И. о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 12 236 746,08 руб.
С учетом изменения и уточнения требований истец ссылался на то, что Константинов А.Ю. и Леонов В.И., являясь председателем правления и заместителем председателя НП "Сиеста" соответственно, были обязаны действовать добросовестно в интересах партнерства. Однако в ноябре 2011 года учредили некоммерческое партнерство по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Веста" (в настоящее время - ассоциация по содействию в создании и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры "Веста", далее - НП "Веста"), в собственность которого получили от застройщиков коттеджного поселка ООО "Мажино" и ООО "Стабильность-4" безвозмездно в виде пожертвования земельные участки, необходимые НП "Сиеста" для создания инфраструктуры и общего использования.
В последующем Константинов А.Ю. и Леонов В.И., действуя от имени НП "Сиеста", заключили с возглавляемым ими же НП "Веста" договоры купли-продажи этих земельных участков за 12 236 746,08 руб.
По мнению истца, ответчики, действуя разумно и добросовестно как руководители НП "Сиеста", могли и должны были получить эти земельные участки непосредственно в собственность НП "Сиеста" безвозмездно, однако, используя руководящее положение в НП "Сиеста", они недобросовестно получили выгоду за его счет и причинили тем самым убытки.
Решением Преображенского районного суда города Москвы от 9 ноября 2017 г. в удовлетворении иска отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2018 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит об отмене указанных выше судебных постановлений.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н. от 18 июля 2019 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
От представителя Константинова А.Ю. и Леонова В.И. - Горелова Д.В., а также от НП "Веста" поступили письменные возражения на кассационную жалобу, в которых содержится просьба об оставлении без изменения принятых по делу судебных постановлений.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами при рассмотрении данного дела.
Как установлено судом и следует из материалов дела, НП "Веста" передало НП "Сиеста" в собственность:
- по договору купли-продажи от 8 апреля 2013 г. N 8 земельные участки с кадастровыми номерами < ... > , < ... > по цене 1 466 150 руб.;
- по договору купли-продажи от 5 марта 2014 г. N 7 в редакции дополнительного соглашения от 12 мая 2014 г. земельные участки с кадастровыми номерами < ... > , < ... > , < ... > по цене 5 926 056,54 руб.;
- по договору купли-продажи от 3 апреля 2014 г. N 6 земельные участки с кадастровыми номерами < ... > , < ... > по цене 4 418 539,54 руб.;
- по договору купли-продажи от 14 января 2016 г. N 1/1/16/КП земельный участок с кадастровым номером < ... > по цене 426 000 руб.
В общей сложности НП "Сиеста" уплатило НП "Веста" за земельные участки 12 236 746,08 руб.
Договоры купли-продажи одобрены решениями правления НП "Сиеста".
Договор купли-продажи от 14 января 2016 г. N 1/1/16/КП заключен НП "Сиеста" в период, когда ответчики не входили в состав исполнительных органов НП "Сиеста".
Указанные земельные участки принадлежали НП "Веста", созданному 17 ноября 2011 г., на основании договоров пожертвования недвижимого имущества от 21 декабря 2011 г. N 1/12/2011 и N 1/12/2011, заключенных с ООО "Стабильность-4" и ООО "Мажино".
Помимо данных земельных участков по указанным договорам пожертвования НП "Веста" принадлежали и иные близлежащие земельные участки.
Договорами пожертвования определена цель пожертвования: содействие членам получателя в осуществлении деятельности по созданию и эксплуатации объектов социальной и инженерной инфраструктуры, поддержании и эксплуатации планируемых к строительству зданий, сооружений, хозяйственных построек, коммуникаций и сетей, инженерных и коммунальных сооружений, благоустройству передаваемых земельных участков способами и средствами, предусмотренными действующим законодательством.
При заключении договоров пожертвования ответчики входили в состав исполнительных органов и НП "Веста", и НП "Сиеста".
Каких-либо судебных актов, которыми договоры пожертвования признавались незаключенными или недействительными, не представлено.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2015 г. по делу N А41-30407/15 отказано в удовлетворении иска ООО "Вассон Прайвит Мэнеджмент" (правопреемника ООО "Стабильность-4") к НП "Веста" об отмене пожертвования по договору от 21 декабря 2011 г. N 1/12/2011.
На момент заключения договоров пожертвования на земельных участках какие-либо объекты инфраструктуры НП "Сиеста" отсутствовали, земельные участки, на которых предполагалось размещение объектов инфраструктуры, образованы не были. Работы по межеванию земельных участков проведены НП "Веста" в процессе освоения и развития территории, в том числе и по результатам строительства инженерных сооружений НП "Сиеста".
На момент заключения договоров купли-продажи на земельных участках, проданных НП "Веста" истцу, располагались объекты инфраструктуры НП "Сиеста".
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи земельных участков являются возмездными сделками, одобренными решениями правления НП "Сиеста", и никем не оспорены. Суд также указал, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям, основанным на договорах пожертвования и договорах купли-продажи, за исключением договора купли-продажи от 14 января 2016 г., что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С указанными выводами суда первой инстанции и их обоснованием согласился суд апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами первой и апелляционной инстанций допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Согласно части 2 статьи 56 данного кодекса суд определяет какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Имеющие значение обстоятельства определяются судом исходя из указанного истцом основания иска, доводов и возражений сторон и норм материального права, подлежащих применению при разрешении спора.
Частью 1 статьи 196 названного кодекса также установлено, что при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
Статьей 198 этого же кодекса предусмотрено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд (часть 4).
В обоснование иска НП "Сиеста" ссылалось на то, что ответчики, являясь руководителями данного партнерства, действовали недобросовестно, поскольку могли и должны были получить названные выше земельные участки в собственность партнерства, однако вместо этого создали НП "Веста" и получили выгоду за счет истца, причинив ему убытки.
Истец также ссылался на то, что ввиду аффилированности как самих ответчиков, так и членов правления НП "Сиеста" с НП "Веста", о недобросовестных действиях ответчиков и о причиненных ему убытках НП "Сиеста" узнало только после смены правления и руководства партнерства, вследствие чего срок исковой давности не пропущен.
Кроме того, истец указывает, что срок исковой давности не тек в период защиты права НП "Сиеста" в арбитражном суде с момента обращения членов партнерства в его интересах в арбитражный суд к тем же ответчикам по тому же основанию - 5 октября 2016 г., до вступления в силу определения арбитражного суда о прекращении производства по делу - 5 мая 2017 г.
Возражая против иска, ответчики ссылались на то, что спорные земли не могли быть переданы непосредственно НП "Сиеста", поскольку входили в состав земельных участков, необходимых для обслуживания других коттеджных поселков. Для выполнения работ по межеванию земельных участков, оформлению прав на них, а также по передаче их жителям поселков, по согласованию с застройщиками было создано НП "Веста", а цена по договорам купли-продажи фактически являлась платой за работы, выполненные НП "Веста".
В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
Согласно статье 10 данного кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1).
Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4).
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Данная норма в действующей редакции дополнена указанием на наличие такой же обязанности у членов коллегиальных органов юридического лица.
Положения об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, в настоящее время содержатся в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 204 данного кодекса срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.
В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).
Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенных выше оснований требований истца, доводов и возражений сторон, а также приведенных норм материального права, в качестве имеющих значение для разрешения спора обстоятельств судами должны были быть определены, поставлены на обсуждение сторон и оценены вопросы о том, могли ли и должны ли были ответчики, действуя разумно и добросовестно, получить спорные земельные участки непосредственно и безвозмездно в собственность НП "Сиеста"; являлись ли действия ответчиков как руководителей НП "Сиеста" по созданию НП "Веста" с последующей перепродажей земельных участков НП "Сиеста" разумными и добросовестными по отношению к НП "Сиеста", соответствуют ли действительности утверждения ответчиков о том, что цена, уплаченная НП "Сиеста" по договорам купли-продажи, значительно ниже рыночной стоимости этих участков и фактически является возмещением расходов, а также платой за проведенные НП "Веста" работы по формированию этих земельных участков и оформлению на них прав, либо данная плата являлась необоснованной выгодой ответчиков; когда, с учетом руководства ответчиков, НП "Сиеста" могло и должно была узнать об обстоятельствах, на которых основано его требование; имело ли место истечение сроков исковой давности при предъявлении членами НП "Сиеста" иска к ответчикам в арбитражном суде с учетом приведенных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.
Однако судом первой инстанции требования процессуального закона с учетом подлежащих применению норм материального права выполнены не были, имеющие значение для дела обстоятельства не установлены, оценка им не дана, правоотношения сторон не определены и спор по указанному истцом основанию фактически не разрешен.
С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам находит, что судами по настоящему делу допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые являются существенными, непреодолимыми и которые не могут быть устранены без отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Преображенского районного суда города Москвы от 9 ноября 2017 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 августа 2018 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.