ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2019 г. по делу N 304-ЭС19-9513
Резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 28 октября 2019 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -
рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Кожевникова Антона Викторовича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018 (судья В.А. Вайцель), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А. и Кривошеина С.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 (судьи Глотов Н.Б., Ишутина О.В. и Кадникова О.В.) по делу N А27-8800/2017 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" (далее - должник, предприятие).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. в отсутствие представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 N 03-03/18ц, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Гала-Форм" (в настоящее время наименование изменено на "ЮТЭК" (далее - общество), применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.01.2019, заявление удовлетворено. Оспариваемый договор признан недействительным, в порядке реституции с общества взыскано 6 989 813,39 руб., восстановлены права требования к должнику на указанную сумму.
Постановлением суда округа от 22.03.2019 названные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемое постановление суда округа оставить без изменения.
Лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, решением суда первой инстанции от 15.03.2018 (резолютивная часть оглашена 14.03.2018) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
В день объявления резолютивной части данного решения (14.03.2018) между предприятием (цедентом) и обществом (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 03-03/18ц, согласно которому цедент передал цессионарию права требования к Администрации города Кемерово (далее - администрация) по выплате субсидий, связанных с возмещением затрат по перевозке пассажиров общественным транспортом, возникшие из договора на предоставление субсидий от 01.04.2016 N 01-01/16, заключенного между должником и администрацией.
Общая сумма уступленного права составила 6 989 813,39 руб.
Впоследствии 06.04.2018 администрация на основании уведомления, направленного ей предприятием, осуществила исполнение по договору на предоставление субсидий в пользу цессионария.
Полагая, что соглашение об уступке права на получение субсидии является недействительным, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.3 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве при наличии иных кредиторов, в том числе с более приоритетной очередью удовлетворения требований. Из этого суд сделал вывод, что сделка совершена при наличии предпочтения, и удовлетворил заявление конкурсного управляющего. При этом суд указал, что в порядке реституции денежные средства подлежат взысканию с уже получившего исполнение цессионария, поскольку администрация (должник в обязательстве) при осуществлении выплаты действовала добросовестно.
Выводы суда первой инстанции были поддержаны судом апелляционной инстанции.
Отменяя судебные акты названных инстанций, суд округа сослался на положения статей 6, 28 и 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации и указал, что предоставленные в качестве субсидии денежные средства носили адресный и целевой характер. Суд округа счел, что вопреки выводам нижестоящих инстанций составляющие субсидию денежные средства в силу своего целевого назначения не попали бы в конкурсную массу, в связи с чем отсутствует признак предпочтения и нарушения прав иных кредиторов. Требование общества к предприятию возникло в результате поставки топлива для осуществления перевозки пассажиров, в связи с чем, по мнению суда округа, передача в пользу общества права требования субсидии отвечает адресному характеру последней.
При таких условиях суд округа отказал в удовлетворении заявленных требований.
Между тем как судом округа, так и судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
Объясняя мотивы совершения спорной сделки, общество ссылалось на то, что цессия была направлена на погашение текущей задолженности предприятия по договору поставки нефтепродуктов.
Ставя под сомнение такой вариант развития событий, суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют первичные документы (договор поставки, товарные накладные и т.п.), подтверждающие существование задолженности предприятия.
Однако даже если предположить, что у предприятия имелся долг перед обществом, то спорная сделка по передаче права требования в счет погашения долга фактически опосредовала отступное (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом в первом случае (если долга не было) соглашение об уступке являлось безвозмездным и подлежало бы квалификации в качестве сделки с неравноценным встречным исполнением (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве); во втором же случае (при предоставлении отступного) сделка могла быть квалифицирована как совершенная с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов (абзац пятый пункта 1 и пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), учитывая наличие текущей задолженности по заработной и по уплате обязательных платежей более приоритетной очереди. Таким образом, в любом случае спорная сделка являлась недействительной по специальным основаниям законодательства о несостоятельности.
При этом является ошибочным и основанным на неправильном толковании статьи 131 Закона о банкротстве вывод суда округа о том, что денежные средства, предоставленные в качестве субсидии, не подлежали бы включению в конкурсную массу. В случае исполнения администрацией своего обязательства по предоставлению субсидии полученные предприятием денежные средства подлежали бы направлению на погашение требований всех кредиторов, следовательно, сделка по выбытию актива (права требования) была совершена за счет должника.
При таких условиях выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности оспариваемого соглашения являются правильными.
Однако названные суды, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с цессионария, не учли следующее.
Как указано выше, после состоявшейся уступки администрация учинила исполнение в пользу общества на основании полученного от предприятия уведомления.
Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.
Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).
Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.
Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).
В рассматриваемом случае суды исходили из добросовестности администрации как должника по обязательству.
Однако конкурсный управляющий и уполномоченный орган на протяжении рассмотрения обособленного спора ссылались на то, что администрация являлась основным (мажоритарным) акционером предприятия (цедента), а также что соглашение об уступке заключено в день открытия конкурсного производства, о чем контролирующее лицо должно было знать. Суды первой и апелляционной инстанций не учли и не проверили названный довод, что не позволило им установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного применения последствий недействительности сделки.
В связи с тем, что в принятых по обособленному спору судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда округа подлежит отмене полностью, а судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части применения реституции с направлением обособленного спора в данной части на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует проверить доводы о недобросовестности администрации как должника по основному обязательству, то есть ее осведомленность о наличии оснований для признания соглашения об уступке недействительным на момент совершения платежа. В случае, если суд придет к выводу о недобросовестности администрации, в порядке реституции задолженность последней перед предприятием по выплате субсидии подлежит восстановлению.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 по делу N А27-8800/2017 Арбитражного суда Кемеровской области отменить полностью.
Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 по тому же делу в части применения последствий недействительности сделки отменить.
В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
В остальной части определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 оставить в силе.
Председательствующий судья
И.А.БУКИНА
Судья
Е.С.КОРНЕЛЮК
Судья
И.В.РАЗУМОВ