ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 июля 2017 г. N 308-ЭС17-9225
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гагаева Шамиля Ибрагимовича, Оздомирова Султана Хумидовича, Дубаевой Айзы Султановны, Кадиева Бислана Ярагиевича, Магомадовой Мединад Нурадиновны, Умаровой Сусаны Эдальсоновны и Цомаевой Тоиты Абдулхамитовны на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 (судья Исмаилов Р.В.), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2017 (судьи Садовников А.В., Артамкина Е.В., Рассказов О.Л.) по делу N А77-16/2014
установил:
Гагаев Шамиль Ибрагимович, Оздомиров Султан Хумидович, Дубаева Айза Султановна, Кадиев Бислан Ярагиевич, Магомадова Мединад Нурадиновна, Умарова Сусана Эдальсоновна и Цомаева Тоита Абдулхамитовна обратились в Арбитражный суд Чеченской Республики с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Атаби" (далее - общество "Атаби") о признании недействительными решений общих собраний от 02.07.2012 и 30.05.2013, передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013, устава общества "Атаби"; аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Пайщик" (далее - общество "Пайщик") и создании общества "Атаби"; аннулировании записи в ЕГРП о регистрации права собственности общества "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, и здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23, восстановив право собственности общества "Пайщик" на указанное имущество.
Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.11.2014, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого апелляционного суда от 22.04.2015, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.09.2015 решение суда первой инстанции от 21.11.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чеченской Республики.
При новом рассмотрении дела, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исраилов А.С., Тарамова Л.А., Эльмурзаев Л.А., Душаев А.Д., Никиев С.С., Гезуева К.Д., Душаев М.Д., Хататаев П.А., Тайсумова З.О., Солтукиева А.Т., Махашева Т.А-В., Хататаев Д.А., Озниева З.М., Майрукаева А. А-А., Исаева М.И., Тарамова Н.М.
Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2017 решение суда первой инстанции от 06.06.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2016 в части отказа в удовлетворении исковых требований Гагаева Ш.И. и распределения судебных расходов отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чеченской Республики. В остальной части решение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу при новом рассмотрении дела судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды необоснованно применили срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
По мнению истцов, суд не выяснил фактические обстоятельства дела, ввиду чего сделал ошибочный вывод о том, что общие собрания от 02.07.2012 и 30.05.2013 состоялись.
Заявители настаивают, что их права нарушены незаконной реорганизацией общества "Пайщик".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 состоялось общее собрание акционеров общества "Пайщик", оформленное протоколом от 02.07.2012, на повестку поставлены следующие вопросы:
- реорганизация общества "Пайщик" в форме преобразования;
- проведение реорганизации.
Согласно протоколу общего собрания, кворум составил 100%, участники собрания голосовали единогласно "за" по вопросам повестки собрания.
30.05.2013 состоялось общее собрание участников общества "Атаби", оформленное протоколом от 30.05.2015, на повестку собрания поставлены следующие вопросы: создание общества "Атаби", утверждение устава общества "Атаби", определение юридического адреса, утверждение и распределение уставного капитала, назначение директора, определение уполномоченного по заключению договора с руководителем.
По итогам общего собрания участниками единогласно приняты следующие решения: создать общество "Атаби", утвердить устав, определить юридический адрес общества, утвердить и распределить уставной капитал общества "Атаби", на должность директора избрать Энгиноева Н.И., уполномоченным по заключению трудового договора избрать Хататаева П.А.
На основании представленных в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Чеченской Республике протокола общего собрания акционеров общества "Пайщик" от 02.07.2012 и протокола собрания участников общества "Атаби" от 30.05.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности общества "Пайщик" и создании общества "Атаби".
На основании передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике 21.11.2013 и 14.04.2014 внесены записи в ЕГРП о регистрации права собственности общества "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, и здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23.
Решением общего собрания участников общества "Атаби", оформленным протоколом от 30.05.2015, на повестку собрания поставлены следующие вопросы: изменение состава участников общества, увеличение уставного капитала, утверждение устава в новой редакции, регистрация изменений.
Согласно протоколу общего собрания его участники голосовали единогласно "за" по вопросам повестки собрания.
Ссылаясь на неправомерность проведенной реорганизации, а также не неучастие в общих собраниях, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд при повторном рассмотрении дела отказал в удовлетворении требований в обжалуемой части, так как исходил из того, что требование о признании недействительным решений общих собраний предъявлено истцами за пределами двухмесячного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Признавая пропущенным давностный срок, суд с приведением соответствующих мотивов, верно исходил из того, что Умарова С.Э., Дубаева А.С., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н. и Цомаева Т.А. присутствовали на общем собрании от 02.07.2012, Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я. присутствовали на собрании от 30.05.2013, Умарова С.Э. и Дубаева А.С. узнали о собрании от 30.05.2013 не позднее 09.12.2013, а Оздомиров С.Х. узнал о собраниях от 02.07.2012 и 30.05.2013 не позднее 09.12.2013.
Таким образом, поскольку Цомаева Т.А. обратилась с иском 10.01.2014, Умарова С.Э., Дубаева А.С., Оздомиров С.Х., Кадиев Б.Я. и Магомадова М.Н. - 04.04.2014, а о фальсификации указанных протоколов собраний истцы не заявляли, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований по причине пропуска срока исковой давности.
Кроме того, судом учтено, что Умарова С.Э., Оздомиров С.Х., Дубаева А.С., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н. и Цомаев Т.А. в настоящее время являются действующими участниками общества "Атаби" и причинение убытков в связи с принятием оспариваемых решений не доказано.
Поскольку иные требования, заявленные названными лицами, носят акцессорный характер по отношению к требованию о признании недействительными решений общих собраний, то суд правомерно отказал в удовлетворении требований Умаровой С.Э., Оздомирову С.Х., Дубаевой А.С., Кадиеву Б.Я., Магомадовой М.Н. и Цомаеву Т.А. в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Гагаева Ш.И., суды первой и апелляционной инстанций указали, что Гагаев Ш.И. после реорганизации участником ООО "Атаби" не является, с иском о восстановлении корпоративного контроля не обращался.
Отменяя в указанной части судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа отметил, что судами не проверялись и не оценивались приведенные Гагаевым Ш.И. доводы в обоснование заявленных требований, суть которых сводилась к восстановлению права корпоративного участия в обществе. Судами не устанавливалось, являлся ли Гагаев Ш.И.акционером ЗАО "Пайщик",утрачен ли им статус акционера в момент реорганизации общества.
Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Гагаева Шамиля Ибрагимовича, Оздомирова Султана Хумидовича, Дубаевой Айзы Султановны, Кадиева Бислана Ярагиевича, Магомадовой Мединад Нурадиновны, Умаровой Сусаны Эдальсоновны и Цомаевой Тоиты Абдулхамитовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА