ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 сентября 2022 г. N 307-ЭС22-12875
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А56-21518/2021, истребованного из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, кассационную жалобу граждан Пратусевич Любови Владимировны, Слиозберга Владимира Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 по указанному делу,
по иску акционерного общества "Невский Проект" (далее - истец, общество "Невский проспект") к гражданам Пратусевич Любови Владимировне (далее - Пратусевич Л.В.), Слиозбергу Владимиру Леонидовичу (далее - Слиозберг В.Л.) (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
уставом общества "Невский проспект" предусмотрено преимущественное право приобретения акционерным обществом акций, продаваемых его акционерами, в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Общество "Невский проспект" в судебном порядке потребовало перевод на себя прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций, заключенному акционером (Пратусевич Л.В.) с третьим лицом (Слиозберг В.Л.). Иск мотивирован нарушением преимущественного права истца на приобретение спорного пакета акций, допущенного в связи с заключением ответчиками указанного договора купли-продажи, без соблюдения требований, предусмотренных статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом хозяйственного общества.
Решением Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 в иске отказано.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, заявленные истцом требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
По рассматриваемому делу суды первой и апелляционной инстанции установили, что до заключения спорного договора купли-продажи акционер (Пратусевич Л.В.), намеренный продать свои акции третьему лицу (Слиозбергу В.Л.), письменно известил об этом остальных акционеров и само акционерное общество с указанием цены 23 800 000 рублей и других условий продажи акций. Поскольку акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, общество "Невский проспект" выразило волю на их преимущественное приобретение.
Суд первой инстанции, по итогам оценки доказательств, пришел к выводу о том, что представитель Пратусевич Л.В. - Шматенко А.А. - после получения ответа от акционерного общества о готовности приобрести спорный пакет акций посредством электронной почты обратился к обществу "Невский проспект" с предложением о заключении договора купли-продажи; направленный представителем в адрес акционерного общества проект договора не возвращен, акцепта на предложенную оферту не последовало. При таких обстоятельствах, суд посчитал, что при отчуждении Слиозбергу В.Л. спорного пакета акций преимущественное право общества "Невский проспект" на его приобретение не было нарушено, в связи с чем в иске отказал.
Повторно оценив доказательства, суд апелляционной инстанции переписку сторон по этому вопросу оценил не как оферту и акцепт, а как обмен информацией. Суд указал на то, что общество "Невский проспект" просило заключить договор купли-продажи путем оформления единого письменного документа; подтвердить полномочия представителя, сопровождающего сделку со стороны продавца, подлинными документами. Данная просьба не была выполнена; Пратусевич Л.В. заключила спорный договор купли-продажи не с обществом "Невский проспект", а с третьим лицом. Суд пришел к выводу, что при продаже спорного пакета акций были нарушены права акционерного общества, у которого существовало преимущественное право на их приобретение. При таких обстоятельствах суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск; перевел права и обязанности покупателя на общество "Невский проспект", что предполагает выплату за них цену, определенную договором купли-продажи.
При этом суд счел, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продажи, равной 2 700 рублей, а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела.
Не согласившись с судебными актами, принятыми судами апелляционной и кассационной инстанций, Пратусевич Л.В. и Слиозберг В.Л. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой указывают на ошибочность выводов указанных судов относительно нарушения прав истца на приобретение в преимущественном порядке 27 акций и по заявлению ответчиков о применении срока давности по требованию истца. Кроме того, заявители ссылаются на то, что условия договора о цене продажи акций, заключенного ответчиками, не противоречат изложенному в оферте Пратусевич Л.В., направленной в общество и его акционерам. Определив стоимость продажи ценных бумаг по цене, которая указывалась в договоре (2 700 рублей), суды, по мнению заявителей, фактически навязали владельцу ценных бумаг сделку на заведомо убыточных для него условиях.
Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение либо об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив по материалам дела доводы жалобы, судья полагает, что они заслуживают внимания, в связи с чем кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9, 291.11 Кодекса, судья
определил:
передать кассационную жалобу граждан Пратусевич Любови Владимировны, Слиозберга Владимира Леонидовича вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 01 ноября 2022 года на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА