ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Латыпова Мансура Шакировича (Республика Татарстан, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2019 по делу N А65-3384/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан
по исковому заявлению гражданина Латыпова Мансура Шакировича (далее - истец, Латыпов М.Ш.) к гражданину Алиеву Дамиру Фаризовичу (Республика Татарстан, далее - Алиев Д.Ф.), обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (Республика Татарстан, далее - общество "Форвард Групп") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (Республика Татарстан),
- о признании недействительной сделки по переходу права Латыпова М.Ш. на долю в размере 510000/511000 в уставном капитале общества "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 рублей к Алиеву Д.Ф. (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078),
- в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, о признании права Латыпова М.Ш. на долю в размере 100% в уставном капитале общества "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 рублей и признании отсутствующим право Алиева Д.Ф. на эту долю,
- о признании недействительным принятого Алиевым Д.Ф. как единственным участником общества "Форвард групп" решения от 09.08.2018 N 1/18 (пункт 1) об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества "Форвард групп" Латыпова М.Ш. и о назначении на эту должность Курмашова Р.К.,
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как установлено судами при рассмотрении спора, 16.10.2009 единственным участником общества "Форвард Групп" - Латыповым М.Ш. принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (Алиев Д.Ф.), принимаемого в общество "ФорвардГрупп"; о принятии Алиева Д.Ф. в общество "ФорвардГрупп" и об изменении размера долей участников. После увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, не оспоренного и не признанного недействительным (несостоявшимся) в установленном порядке, участниками общества "ФорвардГрупп" стали Латыпов М.Ш. (доля в уставном капитале 510 000/511000), Алиев Д.Ф. (доля в уставном капитале 1000/511000). На основании заявления, полученного обществом 20.01.2010, Латыпов М.Ш. вышел из состава участников общества "ФорвардГрупп"; принадлежавшая ему доля на основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (редакции от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.01.2010) (далее - Закон N 14-ФЗ) перешла к обществу и была распределена в установленном порядке.
По настоящему делу заявителем, по сути, оспаривался выход его из общества применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 179, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; (ред. от 27.12.2009); требования направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе "ФорвардГрупп".
При рассмотрении дела суды пришли к выводам об отсутствии оснований для признания сделки по выходу истца из общества недействительной по правилам 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1), поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств; истец не доказал факт утраты доли в уставном капитале общества помимо его воли. Кроме того, суды указали на истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Также установив отсутствие доказательств направленности воли истца на достижение иного результата, нежели выход из общества, суды не нашли оснований для признания выхода истца из общества притворной сделкой по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку суды установили, что истец утратил статус участника общества в результате подачи заявления о выходе из состава участников общества, в связи с чем и в силу положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ, статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 03.08.2018), не вправе обжаловать решения органов управления общества, в том числе, об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества "Форвард групп" Латыпова М.Ш. и назначении на эту должность Курмашова Р.К.
Доводы заявителя, в том числе доводы о применении срока исковой давности, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.
Довод о нарушении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций требований процессуального законодательства при разрешении ходатайств заявителя не нашел своего подтверждения в ходе проверки кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданину Латыпову Мансуру Шакировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА