ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 марта 2023 г. N 305-ЭС23-1638
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Бонсай" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2022 по делу N А40-242269/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бонсай" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк" (далее - Банк) о расторжении договора цессии от 29.12.2017 N 13-2017/Ц (далее - договор цессии).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шенина Светлана Александровна, Якшина Ангелина Юрьевна, Игнатьев Сергей Юрьевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2021 решение от 21.05.2021 и апелляционное постановление от 07.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие оснований для расторжения договора ввиду непередачи соответствующей документации Банком.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Банком (цедент) и Обществом (цессионарий) 29.12.2017 заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Лот" (далее - Компания; должник) в объеме, возникшем на основании генерального договора от 24.06.2015 N 226-2015/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга) в размере 76 661 650 рублей 87 копеек, из которых 72 586 070 рублей 02 копейки основного долга и 4 075 580 рублей 85 копеек комиссионного вознаграждения.
Права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.4 договора цессии).
Согласно разделу 2 договора цессии цедент обязан не позднее 10 рабочих дней с даты подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования по основному договору; документы, являющиеся неотъемлемой частью основного договора; иную необходимую и достаточную информацию, имеющую отношение к основному договору или вытекающую из него, в том числе документы, перечисленные в пункте 2.1.1 договора.
В пункте 3.1 договор стороны указали, что права требования могут быть оспорены, что не является основанием для расторжения договора цессии и указанный риск принимается цессионарием.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что в нарушение условий договора обязательства по передаче документов, удостоверяющих права требования и по сообщению сведений, имеющих значение для осуществления этого права (требования), не исполнено, что повлекло утрату Обществом возможности участия в распределении конкурсной массы Компании в рамках дела N А41-33464/2018 и отказ во включении права требования в реестр требования кредиторов должника определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по указанному делу.
Определением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2018 по делу N А41-33464/2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство.
Кроме того, постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2020 по делу N А40-100156/2019, суд обязал Банк передать Обществу документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие задолженность Компании на сумму уступленного права (требования).
По утверждения Общества, Банк свои обязательства в части передачи документов, удостоверяющих права требования по заключенному договору цессии, не исполнил, в связи с чем истцом 20.10.2020 в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора, которое оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отказали в удовлетворении требований, установив, что заключенный между сторонами договор являлся действующим и правовые основания для его расторжения отсутствовали; истец ни после заключения договора цессии, ни позже не проявил волю на получение документов первичного бухгалтерского учета; действия Общества квалифицированы как недобросовестное уклонение от получения спорной документации при злоупотреблении правом.
Суды отклонили ссылку заявителя на судебные акты по делу N А40-100156/2019 о неисполнении Банком обязанностей из договора цессии, а именно, не передаче документов первичного бухгалтерского учета, указав, что правоотношения в рамках настоящих требований необходимо рассматривать во взаимосвязи всех обстоятельств.
Суды установили, что истец уклонился от получения документов надлежащим образом (с составлением соответствующего акта), в связи с чем Банк направил их почтой.
Суды пришли к выводу, что ООО "Бонсай" фактически перевело на себя долг ООО "Лот", обязалось оплатить права требования к неплатежеспособному должнику по номиналу и обязалось увеличить цену договора цессии на величину всех будущих процентов и комиссий, которые будут начислены по уступленным правам. При этом ООО "Бонсай" не могло получить какого-либо удовлетворения до полного погашения требований Банка по договору цессии, так как все возможные поступления шли бы через залоговый счет в Банке и списывались в счет оплаты по договору цессии на основании заранее данного акцепта.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бонсай" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА