ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 марта 2018 г. N 301-ЭС18-871
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Дзепа Дмитрия Ивановича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Тарасова Т.И.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., Голубева О.Н.) по делу N А43-29513/2016 Арбитражного суда Нижегородской области,
установил:
Дзепа Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Терра" (далее - Компания) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский ритуальный дом" (далее - Общество) от 23.10.2013 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о принадлежности Дзепе Д.Н. 25,1% доли в уставном капитале Общества, а также о понуждении Дзепы Д.Н. возвратить Компании 2510 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Григорьев Станислав Юрьевич, Общество, Ефремов Сергей Александрович, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Нижнего Новгорода и Щеголев Игорь Львович.
Решением Арбитражный суд Нижегородской области от 03.02.2017 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2017, решение суда первой инстанции от 03.02.2017 отменено, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение 10.10.2013 соглашения к спорному договору свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки, в связи с чем следует применять положения статей 170 и 431 Гражданского кодекса, несмотря на формальное исполнение договора.
Заявитель считает ошибочным применение к спорным правоотношениям статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), так как действия истца не давали оснований полагать, что спорная сделка действительна.
Дзепа Д.Н. указывает, что не участвовал в общих собраниях участников Компании в связи с заключением спорного договора купли-продажи, что не являлось препятствием для фактического участия истца в управлении делами Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Компании являются Щеголев И.Л. и компания "Реконквиста Лимитед", которым принадлежит по 50% долей уставного капитала ответчика.
По состоянию на 10.10.2013 участниками Общества являлись Дзепа Д.Н. и Компания, которым принадлежало 25,1% и 74,9% долей хозяйствующего субъекта соответственно.
Григорьев С.Ю., Щеголев И.Л. и Дзепа Д.Н., именуемые в нем Станислав, Игорь, Дмитрий, заключили соглашение от 10.10.2013, по условиям которого стороны для реализации проекта по строительству крематория договорились о взятии в управление доли Дзепы Д.Н. в Обществе путем ее покупки. Основной целью формального и временного перехода прав на долю является дальнейшая фактическая реализация проекта. Для этой цели доля Дзепы Д.Н. в размере 25,1% уставного капитала будет продана (формально, без намерения создать определенные правовые последствия) по номинальной стоимости за 2510 рублей Компании.
Пунктом 3 соглашения стороны оговорили, что Дзепа Д.Н. в безусловном порядке имеет право на обратное переоформление (выкуп) своей доли в любой момент, который стороны сочтут разумным и целесообразным. Игорь и Станислав не вправе препятствовать Дмитрию в выкупе своей доли в уставном капитале Общества в размере 25,1% уставного капитала по стоимости, за которую данная доля была приобретена в собственность Компанией. Стоимость, по которой Дмитрий вправе приобрести в собственность свою долю обратно, не может быть изменена в сторону увеличения, даже если действительная ее стоимость выросла в связи с изменением чистых активов общества. По завершении проекта по строительству крематория и колумбария стороны в безусловном порядке совершают все необходимые действия по продаже доли в уставном капитале Общества Дмитрию на условиях и по стоимости, оговоренных настоящим соглашением, если к данному моменту доля еще не выкуплена обратно.
Дзепа Д.Н. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.10.2013, согласно которому продавец продал покупателю за 2510 рублей долю в размере 25,1% в уставном капитале Общества.
В пункте 3.1 сделки стороны определили, что покупатель уплатил продавцу 2510 рублей до ее заключения, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 05.11.2013 N 83.
Компания 25.10.2013 осуществила оформление приобретенной доли, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2013 является мнимой сделкой, а также заключен под влиянием обмана, Дзепа Д.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, с учетом положений статей 421, 431 Гражданского кодекса, исследовав соглашение от 10.10.2013 и договор купли-продажи от 23.10.2013, удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о доказанности мнимости спорной сделки.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 170 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в Постановлении N 25, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о реальности исполнения оспариваемой сделки, что исключает ее признание как мнимой.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Дзепа Дмитрия Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА