ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 января 2018 г. N 308-ЭС17-14234
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А32-17786/2016, истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Биосинтез" (Пензенская область, заявитель, ранее открытое акционерное общество с тем же наименованием) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2017 по указанному делу по исковому заявлению открытого акционерного общества "Биосинтез" (далее - истец, общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Арсенал" (Краснодарский край, далее - компания), Городнову Андрею Александровичу (Пензенская область, далее - Городнов А.А.), Дзюбан Татьяне Алексеевне (Самарская область, далее - Дзюбан Т.А.), Стесину Михаилу Александровичу (Пензенская область, далее - Стесин М.А.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Краснодарскому краю (Краснодарский край, далее - третье лицо, регистрирующий орган),
о признании недействительными сделок по приему в состав участников общества Дзюбан Т.А. и выхода из состава участников Городнова А.А. и Стесина М.А., применить предусмотренные действующим законодательством последствия недействительности данных сделок, и обязании регистрирующего органа восстановить записи в ЕГРЮЛ о том, что учредителями компании являются Городнов А.А. и Стесин М.А.; признать недействительными прекращение полномочий генерального директора компании Паринкина С.В. и назначение генеральным директором Китаниной С.Н. (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2017, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной по материалам истребованного из Арбитражного суда Краснодарского края дела N А32-17786/2016, не установлено.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками компании являлись Городнов А.А. и Стесин М.А., каждому из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью по 5 000 рублей.
Решениями общего собрания участников компании в состав участников принята Дзюбан Т.А., внесшая дополнительный вклад в размере 2 500 рублей, в связи с чем уставный капитал общества увеличен до 12 500 рублей.
Городнов А.А. и Стесин М.А. 04.09.2015 заявили о выходе из состава участников компании.
Решениями единственного участника компании Дзюбан Т.А. от 28.09.2015 констатирован факт выхода Стесина М.А. и Городнова А.А. из состава участников компании, доли вышедших участников распределены в пользу Дзюбан Т.А., прекращены полномочия генерального директора общества компании Паринкина С.В., на указанную должность назначена Китанина С.Н.
На основании указанных выше корпоративных решений регистрирующим органом приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении компании.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.03.2016 по делу N А49-7935/2015 с компании в пользу истца взыскано 6 793 351 рубль 09 копеек, составляющие сумму убытков, неосновательного обогащения, неустойки, а также судебные расходы (расходы по уплате государственной пошлины по иску и судебные издержки).
Полагая, что сделки по принятию в состав общества нового участника, по выходу из общества двух основных участников, а также назначение нового генерального директора совершены с целью уклониться от исполнения обязанности по уплате обществу денежных средств и освобождения бывших участников от предусмотренной законодательством субсидиарной ответственности по долгам компании, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая полностью в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил из того, что общество не является участником общества и стороной оспариваемых сделок. Суд посчитал не доказанными истцом фактов нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, как кредитора компании, являющейся действующим юридическим лицом, не признанным в установленном порядке несостоятельным (банкротом), которое не способно в полном объеме удовлетворить требования общества; совершение Городновым А.А. и Стесиным М.А. оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред кредитору компании. Также суд сослался на отсутствие оснований полагать, что восстановление Городнова А.А. и Стесина М.А. в составе участников компании приведет к исполнению денежных обязательств перед кредитором.
Судом указано на возможность заявления обществом требований к бывшим участникам компании при возбуждении в отношении данного ответчика процедуры банкротства в соответствии с положениями Федерального закона от 26.20.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, кассационная жалоба не содержит.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать публичному акционерному обществу "Биосинтез" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА