ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 февраля 2020 г. N 309-ЭС19-26813
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии взрыва" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2019 по делу N А76-23860/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии взрыва" (далее - общество "НТВ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Шарыпова Салима Сагитовича 13 936 500 рублей убытков с начислением пени в размере 0,1% на сумму 4 500 000 рублей за период с 30.03.2017 по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мелехин Сергей Владимирович, Крючкова Наталья Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Промтехвзрыв" (далее - общество "Промтехвзрыв"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенные нарушения норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно посчитали основным видом деятельности ответчика производство взрывчатых веществ. Между тем, основным видом деятельности ООО "НТВ", как указано в пункте 5 устава, является деятельность агентов по оптовой торговле взрывчатыми веществами, следующим видом деятельности - оптовая торговля взрывчатыми веществами.
Шарыпов С.С. при заключении договора нарушил требования, установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заключение договора от 27.09.2006 свидетельствует о недобросовестности ответчика, поскольку проведение проектных работ, составляющих предмет договора, без владения земельным участком на каком-либо праве нецелесообразно.
Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают надлежащим образом выполнение сторонами договора от 27.09.2006 его условий, поскольку не позволяют установить факт хозяйственной операции, ее содержание, детализировать состав, объем и стоимость работ.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками общество "НТВ" являлись Шарыпов С.С. с долей в уставном капитале 10%, Мелехин С.В. - 45%, Крючкова Н.С. - 45%.
В период с 06.09.2006 по 27.11.2017 директором общества являлся Шарыпов С.С., с 27.11.2017 - Ярославцев Д.С.
Общество "НТВ" (заказчик) и общество "Промтехвзрыв" (исполнитель) 27.09.2006 заключили договор N П-4166-Д на выполнение работ по экспертизе промышленной безопасности, по которому исполнитель обязуется в предусмотренные календарным планом сроки выполнить комплексное экспертное сопровождение строительства стационарного пункта производства компонентов эмульсионных взрывчатых веществ, проведения контрольных, предварительных и приемочных испытаний данных веществ и смесительно-зарядных машин, предназначенных для механизированного заряжания скважин на открытых горных разработках горнодобывающих предприятий в регионе г. Учалы, Республика Башкортостан.
Пунктом 3 договора установлено, что общая цена договора составляет 9 000 000 рублей; предусмотрена предоплата в размере 50% от указанной суммы.
Во исполнение условия договора заказчик перечислил исполнителю 4 500 000 рублей в виде предоплаты, что подтверждается платежным поручением от 17.10.2006 N 1.
Для исполнения обязательств по названному выше договору, общество с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" предоставило обществу "НТВ" беспроцентный заем в размере 4 500 000 рублей на срок до 17.10.2007.
Согласно пункту 3.2 договора, в случае несоблюдения сроков возврата займа заемщик уплачивает займодавцу 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.
В связи с тем, что обязательство по возврату займа обществом "НТВ" исполнено не было, правопреемник займодавца - общество с ограниченной ответственностью "Памир" (далее - общество "Памир") обратилось в суд с соответствующим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2017 по делу N А76-9578/2017 с общества "НТВ" в пользу общества "Памир" взыскано 4 500 000 рублей основного долга и 4 936 500 рублей 61 копейка пени за период с 29.03.2014 по 29.03.2017.
Полагая, что действия Шарыпова С.С. по заключению вышеуказанных договоров привели к возникновению убытков в сумме 13 936 500 рублей, в том числе 4 500 000 рублей основного долга, 4 936 500 рублей 61 копейки пени и 4 500 000 рублей необоснованной предоплаты по договору подряда от 27.09.2006, общество "НТВ" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков; истец не представил доказательств совершения Шарыповым С.С. противоправных действий, повлекших причинение убытков, а также недобросовестность и неразумность его действий.
Кроме того, суды, руководствуясь статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса, пришли к выводу о пропуске обществом "НТВ" срока исковой давности по заявленным требованиям, указав, что участники общества, проявив должную осмотрительность и разумность, с учетом предоставленных прав корпоративного контроля за деятельностью юридического лица, имели возможность инициировать настоящий иск с момента образования задолженности, а именно с той даты, когда заем должен быть возвращен - 17.10.2007, а по договору подряда - в соответствии с планом и графиком выполнения работ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии взрыва" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА