ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 ноября 2017 г. N 309-ЭС17-15771
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Исмагилова Рашита Ахмедзьяновича, Колосовой Оксаны Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Юридическая консультация", Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компании Оливер Петролиум ЛТД, Компании Кериат Ойл ЛТД и закрытого акционерного общества "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хороненко М.Н.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2017 (судьи Шершон Н.В., Оденцова Ю.А., Новикова О.Н.) по делу N А07-14877/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан,
установил:
Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД (далее - Корпорация) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - общество "Иркол"), Компании Тера Ресурс Ко ЛТД, закрытому акционерному обществу "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка" (далее - общество "Винка") с требованиями: о признании права собственности на 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании Компании Тера Ресурс Ко ЛТД возвратить Корпорации 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; о признании незаконными действий общества "Винка" по списанию 280 акций, принадлежащих Корпорации и зачислению их на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; о признании недействительной записи в реестре, совершенной обществом "Винка" по списанию 280 акций, принадлежащих Корпорации, и зачислению их на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании общества "Иркол" исключить запись о принадлежности 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании общества "Иркол" восстановить запись в реестре путем списания 280 акций общества "Винка" со счета Компании Тера Ресурс Ко ЛТД и зачисления 280 акций на счет Корпорации; об обязании общества "Иркол" восстановить реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах: Корпорации на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД на 40 акций; Компании Оливер Петролиум ЛТД на 40 акций общества "Винка".
Впоследствии Корпорация в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявила об уточнении требований, согласно которым просила восстановить реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах Корпорации на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД на 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД на 40 акций общества "Винка".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания Оливер Петролиум ЛТД, Компания Кериат Ойл ЛТД, общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "София-Право" (далее - общество "ЮА "София-Право"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - общество "Статус"), акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - общество "Регистратор КРЦ") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2016 произведена процессуальная замена ответчика - общества "Иркол" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр-РН").
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2016 исковые требования Корпорации удовлетворены: суд восстановил реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах Корпорации на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД на 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД на 40 акций общества "Винка".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2017, решение суда первой инстанции от 09.12.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб Корпорация, Компания Оливер Петролиум ЛТД, Компания Кериат Ойл ЛТД и общество "Винка" указывают, что реестр акционеров последнего утрачен, не был восстановлен и не может быть восстановлен без решения суда.
По мнению заявителей, истец правомерно обратился с исковыми требованиями со ссылкой на статью 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); требований о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам, вопреки утверждению апелляционного и окружного судов, Корпорация не заявляла.
Указания апелляционного и окружного судов на то, что статьи 149.5 Гражданского кодекса не подлежит применению к спорным отношениям, по мнению заявителей, ошибочны. Заявители жалобы полагают, что истцом доказательства его прав на акции представлены в материалы дела, в то время как Компания Тера Ресурс Ко ЛТД надлежащих доказательств приобретения прав на акции не представила: протоколы собраний акционеров общества "Винка" с 10.09.2007 по 04.09.2013 не являются доказательством продажи Компании Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций; передаточные распоряжения Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, не представлены; копии договоров купли-продажи факта владения акциями не подтверждают, так как их оригиналы не представлены.
Обращение Корпорации в 2012 году к Компании Тера Ресурс Ко ЛТД с иском об исполнении обязательств по договору купли-продажи свидетельствует о неисполнении последней условий договора, в связи с чем права на акции к ней не перешли.
Заявители указывают, что правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения; применительно же к обстоятельствам настоящего спора судебными актами по делам N А07-11194/2014, А07-17109/2011, А07-10579/2012 установлен факт утраты реестра акционеров; истец ранее с требованием о восстановлении утраченного реестра не обращался, доказательств восстановления реестра не представлено.
По мнению заявителей, апелляционный и окружной суды подменили понятия, указав на то, что исковые требования направлены на восстановления прав на акции. Апелляционный и окружной суды, имея доказательства двойного ведения реестра одновременно двумя лицензированными регистраторами, оценки данному нарушению правил учета ценных бумаг не дали, сохранив в обществе правовую неопределенность, усугубив имеющийся в обществе "Винка" корпоративный конфликт.
Кроме того с кассационной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ также обратились Исмагилов Рашит Ахмедзьянович, Колосова Оксана Владимировна и общество с ограниченной ответственностью "Юридическая консультация" (далее - общество "Юридическая консультация"), ссылаясь на то, что обжалуемые акты приняты об их правах и обязанностях.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно Уставу общества "Винка" в редакции от 30.03.2011 его уставной капитал составляет 40 000 рублей и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 400 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции выпущены в бездокументарной форме, уставной капитал оплачен полностью. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-00850-К.
В соответствии с пунктом 6.9 Устава держателем реестра акционеров является само общество. Приказом от 04.02.2010 N 05 обязанность по ведению реестра возложена на генерального директора Фельдмана Бориса Петровича.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества "Винка" от 25.08.2010 N 08/24 следует, что Фельдман Б.П. переведен с должности генерального директора; генеральным директором избран Пак Владимир Сергеевич.
В акте приема-передачи от 30.09.2010 указаны документы, переданные Фельдманом Б.П. Паку В.С. при смене генерального директора. Документы по ведению реестра в акте приема-передачи не значатся.
В акте проведения проверки в обществе "Винка" от 12.07.2011, составленном с участием Пака В.С. и юрисконсульта Веретенцева А.П., отражено отсутствие части документов по регистрации первичного выпуска ценных бумаг: проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, документов, касающихся ведения реестра акционеров, журнала регистрации, анкеты акционеров, их уставных документов и выписок из реестров.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2012 по делу N А07-10579/2012 об отказе в удовлетворении заявления общества "Винка" об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности установлено следующее.
Согласно приказам руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 19.01.2012 N 42-12-35/пз, от 24.02.2012 N 42-12-143/пз на основании плана выездных проверок юридических лиц Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальных органов на I квартал 2012 года с 06.02.2012 по 05.04.2012 проведена выездная плановая проверка общества "Винка" на предмет соблюдения эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и акционерных обществах. В ходе проведенной проверки административным органом установлено, что у общества "Винка" отсутствует система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и как следствие, отсутствует идентификация и удостоверение прав владельцев на акции данного общества на лицевых счетах у держателя реестра, а также удостоверение перехода прав на акции названного общества с момента внесения приходной записи по лицевым счетам в системе ведения реестра, что является нарушением Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Результаты проверки отражены в акте от 21.03.2012 N 01-12-2/а; возбуждено дело об административном правонарушении и составлен протокол N 01-12-8/пр-ап, в котором действия общества "Винка" квалифицированы как правонарушение, ответственность за которое предусмотрено частью 3 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ). Копия протокола об административных правонарушениях с сопроводительным письмом вручена защитнику данного общества Веретенцеву А.П. под роспись 27.04.2012.
В ходе проведения проверки согласно требованию от 24.02.2012 N 2 инспекторами были запрошены все документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Винка"; обществом "Винка" предоставлялись возражения и пояснения, свидетельствующие об отсутствии у общества системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, заявлялась невозможности предоставления указанных в требовании N 2 документов, с указанием на то, что общество постепенно осуществляет восстановление реестра акционеров с момента регистрации общества и выпуска ценных бумаг.
Заместителем руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе на основании материалов дела об административном правонарушении в отношении общества "Винка" вынесено постановление от 16.05.2012 N 42-12-106/пн о назначении административного наказания по части 3 статьи 15.22 КоАП РФ в виде наложения штрафа в размере 100 000 рублей.
Кроме того, при рассмотрении дела N А07-11194/2014 установлены следующие обстоятельства.
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 17.04.2012 N 2-12-00-09/2753 обществу "Винка" выдано предписание об устранении нарушения.
Приказом генерального директора общества "Винка" Пака В.С. от 05.05.2012 N 16 исполнение обязанностей по ведению реестра акционеров с 10.05.2012 возложено на старшего юрисконсульта Веретенцева А.П. Между тем, сведений о передаче реестра акционеров Веретенцеву А.П. по акту не имеется. Письмом N 192 данное общество 05.06.2012 сообщило Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе об исполнении предписания, о заключении договора на восстановление и ведение реестра, о восстановлении реестра.
Между обществом "Винка" в лице генерального директора Кима Хе Чжина (заказчика) и обществом "ЮВ "София-Право" (исполнителем) 22.11.2012 заключен договор N 12 об информационном и консультационном обслуживании. Письмом от 10.07.2013 общество "Винка" в лице временного генерального директора Ким Хе Чжина сообщило в Территориальное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе об утрате 10.07.2013 регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях, указав, что данные документы были переданы обществу "ЮА "София-Право" и не возвращены обществу "Винка".
Между обществом "Винка" в лице генерального директора Ким Хе Чжина и обществом "Статус" 02.07.2013 заключен договор N 251/р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
С учетом изложенного, арбитражным судом был сделан вывод о том, что, до 02.07.2013 реестродержателем общества "Винка" являлось само общество.
В июле 2013 обществом принято решение о заключении договора на ведение реестра акционеров с обществом "Статус", однако последнее фактически функции реестродержателя не выполняло и сообщило обществу "Иркол" о том, что 11.04.2014 расторгло договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с обществом "Винка" в одностороннем порядке в связи с неисполнением эмитентом обязательства по обеспечению своевременной передачи реестра новому регистратору, в период с 12.04.2014 по 06.11.2014 осуществляло хранение реестра владельцев ценных бумаг и операции в реестре не проводило.
Обществом 10.07.2013 реестр акционеров восстановлен, в восстановленном реестре отражены акционеры со следующим пакетом акций: Компания Тера Ресурс Ко Лтд - 280 акций, Корпорация - 40 акций, Компания Кериат Ойл ЛТД - 40 акций и Компания Оливер Петролеум ЛТД - 40 акций.
В рамках дела N А07-11194/2014 Корпорация и Компания Кериат Ойл ЛТД обратились в арбитражный суд с заявлением к обществу "Статус" и обществу "Винка" о признании незаконными действий общества "Винка" в объявлении 10.07.2013 об утрате реестра общества и действиях по его восстановлению; действий общества "Статус" по принятию и ведению реестра ценных бумаг по договору от 02.07.2013 N 251/р; о признании незаконным восстановленного 10.07.2013 реестра акционеров общества "Винка" со списком зарегистрированных лиц с указанным выше распределением акций, а также всех документов, выданных обществом "Винка" и обществом "Статус" на основании данного реестра; о признании законным реестра акционеров общества со списком зарегистрированных лиц данного общества, находящегося у Веретенцева А.П.
При рассмотрении вышеназванного дела, оценив представленные первичные документы о приобретении Компанией Тера Ресурс Ко акций общества "Винка": договор купли-продажи акций от 18.07.2007, поправки к нему и платежные документы об оплате акций, предоставляемые в различные судебные заседания выписки из реестров акционеров общества, датированные и подписанные различными руководителями общества за период 2007-2012 годы, принимая во внимание результаты плановой выездной проверки Федеральной службы по финансовым рынкам общества "Винка" на предмет соблюдения эмитентом требований законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, судебные акты по делам NN А07-10644/13, А07-10579/2012, А07-17109/2011, А07-10634/2012, протоколы общих собраний общества от 18.06.2009, от 14.03.2010, от 29.06.2010, от 08.06.2010, от 25.08.2010, от 30.03.2011, от 27.06.2013 и от 04.09.2013, суды признали правомерность отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: Компания Тера Ресурс Ко Лтд - 280 акций, Корпорация, Компания Кериат Ойл ЛТД и Компания Оливер Петролеум ЛТД - по 40 акций.
Судом округа в постановлении от 10.11.2015 по делу N А07-11194/2014 указано, что фактически спор возник в отношении пакета акций в количестве 280 штук, принадлежавшего Корпорации и переданного обществу "Юридическая консультация" в доверительное управление (по версии истцов) и, соответственно, не выбывшего из собственности истца.
В свою очередь в восстановленном реестре в отношении этих же акций значится Компания Тера Ресурс Ко Лтд, в остальной части содержание реестра акционеров общества "Винка" как в первоначальном, так и восстановленном варианте (оба из которых представлены в материалы дела) стороны не оспаривают, из чего следует, что требования истцов фактически направлены на восстановление корпоративного контроля.
Данный спор разрешен судами с учетом результатов представленных сторонами первичных документов, процессуального поведения при рассмотрении иных корпоративных споров, преюдиции ранее вынесенных судебных актов.
В настоящем деле, ссылаясь на факт утраты реестра акционеров общества "Винка", что установлено рядом вступивших в законную силу судебных актов, в том числе по делам NN А07-10579/2012, А07-17109/2011, А07-11194/2014, обращая внимание, что реестр утрачен и не восстановлен до настоящего времени, а его восстановление возможно только в судебном порядке, Корпорация обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.
При этом истец настаивает, что Компания Тера Ресурс Ко ЛТД путем незаконного сокрытия оригинального реестра владельцев ценных бумаг организовало параллельную систему ведения учета ценных бумаг с включением в нее записи о себе как мажоритарном акционере.
В свою очередь Компания Тера Ресурс Ко ЛТД утверждает, что параллельная система ведения учета ценных бумаг была организована Корпорацией при смене директора Фельдмана Б.П. на Пака В.С.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, в материалы дела представлены достаточные доказательства для восстановления реестра акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в него записи о правах Корпорации на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД на 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД на 40 акций общества "Винка".
В свою очередь, Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД надлежащих доказательств, свидетельствующих о переходе к ней права собственности на спорные 280 акций общества "Винка" не представлено.
Ссылка на, что право собственности на акции установлено ранее вынесенными, судебными актами отклонены, поскольку судами не рассматривались споры о правах на акции. Доводы Компании Тера Ресурс Ко ЛТД о пропуске срока исковой давности признаны несостоятельными, поскольку о нарушении своих прав в результате утраты реестра акционеров истец узнал не ранее сентября 2013 года.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.
Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что в соответствии со статьей 149.5 Гражданского кодекса при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.
Информация о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги опубликовывается для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, на основании решения суда за счет лица, осуществлявшего этот учет на момент утраты учетных записей, удостоверявших права на бездокументарные ценные бумаги.
Записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, и до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав (пункт 2 данной статьи).
Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что вывод о наличии оснований для восстановления реестра акционеров в том виде, на который указано Корпорацией, сделан судом первой инстанции с учетом документов, представленных обществом "Винка" в лице генерального директора Веретенцева А.П., без принятия документов, представленные в материалы дела Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД ввиду непредставления подлинников, при наличии заявления о фальсификации доказательств.
При этом суд первой инстанции необоснованно не учел, что в обществе "Винка" существует длящийся корпоративный конфликт, имеется два реестра акционеров, содержащих противоречивые сведения о составе акционеров.
Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание наличие в обществе "Винка" длительного корпоративного конфликта, двух генеральных директоров, представление двух реестров акционеров (представленный Веретенцевым А.П. и согласно его пояснениям не утрачивавшийся ранее, а также восстановленный в 2013 году во исполнение предписания), однотипное содержание выписок из реестра акционеров за период с 10.09.2007 по 05.05.2012 и выписок из ЕГРЮЛ, протоколов общих собраний акционеров общества "Винка", в которых указан состав акционеров и принадлежащее им количество акций, а также протоколы внеочередных собраний общества, датированные и подписанные различными руководителями общества от 10.09.2007, от 11.09.2007, от 13.09.2007, от 22.07.2009, от 08.06.2011, от 12.12.2011, от 12.01.2012, от 21.02.2012, от 05.05.12, от 18.06.2009 N 2/09-10, от 14.03.2010 N 1/10, от 29.06.2010 N 1/10-11, от 08.06.2010 N 05/10, от 25.08.2010 N 08/24, от 30.03.2011 N 1/3, от 27.06.2013 и от 04.09.2013 о продаже Компании Тера Ресурс Ко ЛТД акций, принадлежавших Корпорации (140 штук) и Еданг Энерджи ЛТД (140 штук), которые никем не оспаривались и недействительными не признавались, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении споров по делам NN А07-10560/2012, А07-17109/2011, А07-19073/2011, А07-19074/2011, А07-10634/2012, А07-17193/2013, А16244/13, А07-11194/2014, о том, что Компания Тера Ресурс Ко ЛТД является владельцем 70% (280 штук) акций, а Корпорация, Компании Кериат Оил ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД владеют 10% (40 штук) акций каждый, при этом Компания Тера Ресурс Ко ЛТД совместно с указанными акционерами принимало участие в собраниях акционеров общества "Винка", учитывая то обстоятельство, что вплоть до 2014 года никто из миноритарных акционеров не оспаривал принадлежность спорных 280 акций Компании Тера Ресурс Ко ЛТД, их принадлежность данной компании также неоднократно письменно подтверждалась руководителем истца В. Рейтманом, Компания Тера Ресурс Ко ЛТД несколько лет осуществляло права акционера общества "Винка", апелляционный суд пришел к мотивированному выводу, что Корпорация с учетом первоначально сформулированных исковых требований о признании права собственности на 280 акций, пытается разрешить спор о праве на спорный пакет акций в количестве 280 штук, который был предметом рассмотрения в рамках дела N А07-11194/2014.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что судебными актами по вышеуказанным делам установлен факт принадлежности Компании Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций, каких-либо новых доказательств в обоснование того, что права на указанные акции в 2007-2009 годах к Тера Ресурс Ко ЛТД не переходило, возражающими лицами не представлено, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда о том, что вышеуказанные судебные акты по ранее рассмотренным корпоративным спорам не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.
Кроме того, оценив представленные Корпорацией доказательства в обоснование своего требования о восстановлении реестра акционеров по состоянию на 30.06.2011 с внесением в него записи о принадлежности истцу 320 акций общества "Винка", а также возражения истца против документов, представленных процессуальными оппонентами, апелляционный суд отметил, что оригиналы договора купли-продажи спорных акций Компании Тера Ресурс Ко ЛТД, платежных документов исследовались судом в судебном заседании при рассмотрении дела N А07-11194/2014, что следует из аудиопротокола судебного заседания, наличие данного договора и обстоятельства его заключения в рассмотренных ранее корпоративных спорах не оспаривались, более того в 2012 году в рамках дела N А07-15472/2012 истец обращался с иском к Компании Тера Ресурс Ко ЛТД об исполнении обязательств по указанному договору; о фальсификации платежных документов также не заявлялось.
Представленные истцом документы, в частности, письма Банка Монреаль от 16.11.2016, согласно которому истец являлся владельцем счета в отделении банка BMO Heritage Lanes, который был закрыт в январе 2009 года, письмо Самарского ОСБ N 6991 открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 03.09.2014 N 103-169854, согласно которому два счета истца в указанном банке закрыты 09.10.2006 и 09.12.2004 соответственно, сопоставив их с данными платежных документов, учитывая, что сведений по счету, на который произведена оплата, истцом не представлено, равно как и сведений о наличии иных оснований для получения им денежных средств от Компаний Тера Ресурс Ко ЛТД и Йеданг Энерджи ЛТД, кроме спорного договора купли-продажи акций, оценив критически пояснения руководителя истца В. Рейтмана относительно подписания договора купли-продажи ввиду того, что приведенные им обстоятельства документально не подтверждены, а также приняв во внимание, что протоколы общих собраний акционеров от 28.08.2007, от 12.09.2007, от 14.05.2008, от 22.06.2008, от 25.05.2009, от 14.03.2010, от 08.06.2010, от 25.08.2010, от 29.06.2010, от 30.03.2013 ранее никем не оспаривались, а также учитывая, что представленные истцом списки зарегистрированных лиц, анкеты зарегистрированных лиц, лицевые счета, в условиях отсутствия доказательств бесспорного непрерывного ведения реестра акционеров обществом "Винка" в лице Веретенцева А.П., прав истца на спорные акции по состоянию на 30.06.2010 с учетом обстоятельств дела не подтверждают, апелляционный суд признал, что при наличии подтвержденного и не опровергнутого в данном деле факта принадлежности Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций общества "Винка" оснований для восстановления реестра акционеров в указанном истцом виде не имеется.
Установив также, что Тера Ресурс Ко ЛТД заявлено о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что фактически истцом заявлено о восстановлении его прав на 280 акций общества "Винка", в период с 2007 года по 04.09.2013, а факт их принадлежности Тера Ресурс Ко ЛТД не оспаривался, при этом с рассматриваемым иском Корпорация обратилась 06.07.2016, суд апелляционной инстанции признал пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса).
Таким образом, с учетом совокупности обстоятельств, установленных в настоящем деле, а также в иных корпоративных спорах с участием вышеуказанных лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
В отношении кассационной жалобы, поданной Исмагиловым Рашитом Ахмедзьяновичем, Колосовой Оксаной Владимировной и обществом "Юридическая консультация" следует отметить следующее.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Однако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не усматривается, что обжалуемые акты приняты о правах и обязанностях названных лиц.
Наличие у заявителей какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет им право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.
Следовательно, Исмагилов Рашит Ахмедзьянович, Колосова Оксана Владимировна и общество "Юридическая консультация" не являются лицами, которые в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в Верховный Суд Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах производство по кассационной жалобе названных выше лиц подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 42, 150, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
прекратить производство по кассационной жалобе Исмагилова Рашита Ахмедзьяновича, Колосовой Оксаны Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Юридическая консультация".
Отказать в передаче кассационной жалобы Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компании Оливер Петролиум ЛТД, Компании Кериат Ойл ЛТД и закрытого акционерного общества "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА