ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2019 г. N 309-ЭС19-19052
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз" (ИНН 0274168767) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2019 по делу N А07-11242/2018,
установил:
Абдуллаев Касим Юсупджанович от имени общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз" (далее - ООО "Реалгаз" ИНН 0278120565) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Реалгаз" (далее - ООО "Реалгаз" ИНН 0274168767), в котором просит:
1. признать недействительным договор купли-продажи от 19.09.2016 (регистрационная запись 02-04/112-04/376/003/2016-6040/2 от 26.09.2016); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) сооружение кадастровый номер: 02:37:061001:70, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, 197 км левой стороны придорожной полосы автодороги Уфа-Оренбург (ОКС), тип: сооружение (сооружения дорожного транспорта, автомобильная газозаправочная станция), ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) 560 000 руб.;
2. признать недействительным договор купли-продажи от 19.09.2016 (регистрационная запись 02-04/112-04/376/003/2016-6043/2 от 26.09.2016); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) земельный участок: кадастровый номер: 02:37:061001:27, площадью 2970 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, р-н Мелеузовский, 197 км левой стороны придорожной полосы автодороги Уфа-Оренбург, ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) 612 000 руб.;
3. признать недействительным договор купли-продажи от 28.10.2016 (регистрационная запись 02-04/101-04/376/004/2016-2000/2 от 10.11.2016); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) сооружение кадастровый номер: 02:47:050601:232, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, р-н. Уфимский, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево, (ОКС), возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) обязанность по возврату ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) 8 078 руб.;
4. признать недействительным договор купли-продажи от 28.10.2016 (регистрационная запись 02-04/101-04/376/004/2016-1999/2 от 10.11.2016); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) земельный участок кадастровый номер: 02:47:050601:234 площадью 3808 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, с/с Жуковский, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) 1 476 000 руб.;
5. признать недействительным договор купли-продажи от 20.12.2016 (регистрационная запись 02:11:020414:252-02/107/2017-2 от 31.01.2017); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) здание кадастровый номер: 02:11:020414:252 площадью 303,5 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, р-н. Белорецкий, с. Инзер, (район пересечения ул. Октябрьская и автодороги Уфа-Белорецк), (ОКС);
6. признать недействительным договор купли-продажи от 20.12.2016 (регистрационная запись 02:11:020414:105-02/107/2017-2 от 31.01.2017); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) земельный участок кадастровый номер: 02:11:020414:105 площадью: 5003 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, р-н Белорецкий, с/с Инзерский, с. Инзер (район пересечения ул. Октябрьская и автодороги Уфа-Белорецк);
7. признать недействительным договор купли-продажи от 30.01.2017 (регистрационная запись 02:37:020234:65-02/112/2017-2 от 06.02.2017); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) сооружение с кадастровым номером: 02:37:020234:65, по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский р-н, с. Зирган, ул. Советская, д 237.
8. признать недействительным договор купли-продажи от 30.01.2017 (регистрационная запись 02:37:020234:48-02/112/2017-2 от 06.02.2017); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) земельный участок кадастровый номер: 02:37:020234:48 площадью: 4481 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский р-н, с/с Зирганский, с. Зирган, ул. Советская, д 237.
9. признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2018 автомобиля гос. номер O095CУ102 (марка, модель VIN: МАN ТGS 26.440 6X4 BLS-WW WMA30WZZ4DM616108); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) автомобиль гос. номер O095CУ102 (марка, модель, VIN: МАN ТGS 26.440 6X4 BLS-WW WMA30WZZ4DM616108);
10. признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2018 автомобиля гос. номер Р018РМ102 (марка, модель, VIN: МАN ТGS 19.360 4X2 BLS-WW WMA06WZZ1D041577); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) автомобиля гос. номер Р018РМ102 (марка, модель, VIN: МАN ТGS 19.360 4X2 BLS-WW WMA06WZZ1D041577);
11. признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2018 прицепа-цистерны по перевозки газа (марка VIN: ППЦТ-36, Х899644М0D0DF7185) гос. номер АХ818402 (дата постановки на государственный учет; в ГИБДД 10.04.2018); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) прицеп-цистерна по перевозки газа гос. номер АХ818402 (марка, VIN: ППЦТ-36, Х899644М0D0DF7185);
12. признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2018 прицепа-цистерны по перевозки газа гос. номер АУ555202 (марка, VIN: 960900, Х8996090070АЕ4044) (дата постановки на государственный учет в ГИБДД 10.04.2018); применить последствия недействительности сделки, возложив на ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) обязанность возвратить ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) прицеп-цистерна по перевозки газа гос. номер АУ555202 (марка, VIN: 960900, Х8996090070АЕ4044).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фаткуллин Ильяс Ханифович.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии одобрения спорных сделок единственным участником ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) Абдуллаевым К.Ю.; оригиналы решения об одобрения были переданы директору Фатхуллину И.Х. самим Абдуллаевым К.Ю. и представлены в регистрирующий орган при регистрации перехода права собственности на недвижимость.
ООО "Реалгаз" (ИНН 0274168767) указывает, что истец не представил сведения о балансовой стоимости каждого объекта, в связи с чем не доказал наличие количественного признака для квалификации сделки как крупной. Кроме того, суды не применили срок исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) зарегистрировано 03.04.2006, его единственным участником с 01.02.2010 является Абдуллаев К.Ю; до 10.04.2018 генеральным директором названного юридического лица являлся Фатхуллин И.Х.
Общество "Реалгаз" (ИНН 0274168767), зарегистрировано 04.09.2012, его единственным участником является супруга Фатхуллина И.Х. - Фатхуллина Н.А.; в период с 04.09.2012 и по настоящее время генеральным директором указанного хозяйствующего субъекта является Фатхуллин И.Х.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в период деятельности Фатхуллина И.Х. в качестве генерального директора ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) без одобрения учредителя - Абдуллаева К.Ю., между ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565, продавец) и обществом "Реалгаз" (ИНН 0274168767, покупатель) заключены указанные выше договоры купли-продажи имущества от 19.09.2016, 28.10.2016, 20.12.2016, 30.01.2017, 05.04.2018.
Данные сделки для ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) являются взаимосвязанными и относятся к крупной сделке, совершенной с заинтересованностью, с причинением ущерба названному юридическому лицу.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, признав, что спорные сделки являются крупными и имеют элемент заинтересованности.
Из представленной истцом оценки рыночной стоимости объектов капитального строительства с земельными участками и автотранспортных средств N 28/18 следует, что по договору от 19.09.2016 купли-продажи газозаправочной станции, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, 197 км левой стороны придорожной полосы автодороги Уфа-Оренбург, стоимость имущества занижена в 13,15 раз; по договору от 28.10.2016 купли-продажи газозаправочной станции, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Жуковский, вблизи д. Мармылево, стоимость имущества занижена в 9,67 раз; по договору от 20.12.2016 купли-продажи газозаправочной станции, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, р-н Белорецкий, с/с Инзерский, с. Инзер, стоимость имущества занижена в 15,72 раза; по договору от 30.01.2017 купли-продажи газозаправочной станции, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский р-н, с. Зирган, ул. Советская, д. 237, стоимость имущества занижена в 31,06 раза; по договору от 05.04.2018 купли-продажи MAN TGS 19.360 4X2 BLS-WW стоимость занижена в 21,93 раза; по договору от 05.04.2018 купли-продажи MAN TGS 26.440 6X4BLS-WW стоимость занижена в 25,99раз; по договору от 05.04.2018 купли-продажи ППЦТ-36 стоимость занижена в 16,54 раза; по договору от 05.04.2018 купли-продажи ГРПР 960900 стоимость занижена в 14,16 раз.
Суды пришли к обоснованным выводам о неравнозначности встречного предоставления и причинении ущерба ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565), а также его единственному участнику Абдуллаеву К.Ю. Оспариваемые сделки не отвечают критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. В результате заключения договоров истец лишился основных активов - газозаправочных станций, часть из которых была передана ответчиком истцу в аренду, что привело к дополнительным расходам.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-26793/2018, А07-26793/2018, А07-15576/18, установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) лишилось возможности получать прибыль, а также исполнять обязательства перед муниципальными и государственными предприятиями в связи с невозможностью вести хозяйственную деятельность по причине отчуждения газозаправочных станций.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) на 31.12.2015, 31.12.2017 в результате совершения оспариваемых сделок стоимость основных средств общества снизилась с 26 183 000 руб. в 2015 г. до 13 360 000 руб. в 2017 г. (т.е. на 49%).
Учитывая данные обстоятельства, установив, что отчуждение упомянутого имущества, в том числе, необходимого самому истцу (газозаправочных станций) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565), в результате оспариваемых сделок с заинтересованностью обществу причинен ущерб, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.
Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "РеалГаз" (ИНН 0274168767) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА