ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 ноября 2022 г. N 308-ЭС22-13857
Дело N А53-42777/2020
Резолютивная часть определения объявлена 17.11.2022.
Полный текст определения изготовлен 24.11.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Хатыповой Р.А., судей Золотовой Е.Н., Поповой Г.Г.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "СИК Менеджмент груп" (далее - общество) Момотовой З.А. (доверенность от 16.05.2022), акционерного общества футбольный клуб "Ростов" (далее - клуб) Якоби В.А. (доверенность от 02.12.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2022 по делу N А53-42777/2020,
установила:
общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к клубу о взыскании 69 000 000 руб. задолженности, 24 707 671 руб. 22 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 17.11.2017 по 16.06.2021, 8 756 100 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 26.12.2017 по 16.06.2021, 3 041 845 руб. 14 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, начисляемых на сумму займа, за период с 26.12.2017 по 16.06.2021.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр-М" (далее - центр).
Суд первой инстанции решением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 23.12.2021 и суда округа от 22.04.2022, отказал в удовлетворении иска.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2022 кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Клуб в отзыве на жалобу просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Центр, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 291.10 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель клуба - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2015 центр (заимодавец) и клуб (заемщик) заключили договор займа N ЦМ-ФК/2015 (далее - договор займа), в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец передал заемщику в собственность денежную сумму в размере 200 000 000 руб.
Согласно пункту 1.2 договора заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 25.12.2017, к которому все взаиморасчеты по договору должны быть завершены.
Платежным поручением от 25.12.2015 заимодавец перечислил заемщику сумму займа в полном объеме.
Стороны договора займа в этот же день подписали соглашение о прощении долга от 25.12.2015 (далее - соглашение о прощении долга, соглашение), в соответствии с условиями которого заимодавец освободил заемщика от исполнения обязательства по договору займа (пункты 1, 3 соглашения).
Впоследствии 30.10.2020 центр (цедент) и общество (цессионарий) заключили договоры уступки прав требований (цессии) N 301020-1, 301020-2, согласно пунктам 1.1 которых цедент уступил цессионарию часть прав требования к клубу по договору займа на общую сумму 69 000 000 руб. основного долга, а также процентов за пользование суммой займа, неустойки за просрочку возврата суммы займа и за просрочку уплаты процентов.
Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение клубом обязательства по уплате задолженности по договору займа, процентов и неустойки, обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на статьи 10, 168, 170, 172, 195, 196, 199, 200, 201, 307, 309, 310, 382, 384, 386, 388, 390, 415, 423, 431.1, 572, 575, 807 - 810, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения, содержащиеся в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" (далее - Обзор N 104).
Проанализировав условия договора займа и соглашения о прощении долга, действия сторон после их заключения, суды установили намерение сторон о безвозмездной передаче в собственность клуба денежных средств, заключение центром и клубом договора займа и соглашения с целью прикрыть договор дарения и, признав договор займа и соглашение ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими договор дарения, пришли к выводу о возникновении на стороне клуба неосновательного обогащения вследствие заключения и исполнения такого договора.
При названных обстоятельствах суды указали, что по сути истцом заявлено требование не из договора займа, а из неосновательного обогащения, и, исчислив срок исковой давности с 25.12.2015 и применив по заявлению ответчика исковую давность, отказали в иске.
Между тем суды не учли следующее.
В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2).
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
На основании пункта 1 статьи 415 Гражданского кодекса обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
При этом прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса, в соответствии с пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.
В частности, долг по договору займа может быть прощен в целях обеспечения возврата суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд, о чем указано в пункте 3 Обзора N 104.
Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение (передача имущества с намерением облагодетельствовать одаряемого) только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12, от 25.04.2006 N 13952/05).
Исходя из приведенных норм и правовых позиций, при отсутствии воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. Пока не доказано иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления. Прощение долга, совершенное лишь для вида, в том числе в недобросовестных целях, в отсутствие как намерения безвозмездно передать имущество иному лицу в качестве дара, так и в отсутствие экономических оснований, не имеет юридических последствий (мнимая сделка).
Во всяком случае, возражения о недействительности сделки, в том числе притворной (мнимой) сделки, по обстоятельствам, за которые ответственны обе ее стороны, не могут выступать безусловным основанием для отказа в реализации прав третьим лицом, в частности, новым кредитором, являющимся добросовестным правообладателем (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).
Исходя из пункта 1 статьи 386 Гражданского кодекса должник утрачивает право выдвигать возражения против требования нового кредитора, если в разумный срок после получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору он не сообщил о возникновении известных ему оснований для возражений и не предоставил новому кредитору возможность ознакомления с ними.
Под возражениями, о выдвижении которых указано в данной норме, понимаются ссылки на обстоятельства, исключающие удовлетворение требования кредитора, включая недействительность требования (недействительность сделки, прекращение обязательства одним из установленных законом способов и т.п.), если при уступке новый кредитор не был предупрежден об этих обстоятельствах, не мог и не должен был о них знать с учетом основания возникновения уступаемого требования.
Таким образом, если обстоятельства, свидетельствующие о недействительности переданного требования, носили скрытый характер для третьих лиц, но были известны первоначальным сторонам обязательства, то по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, 25.12.2015 центр перечислил клубу денежные средства в размере 200 000 000 руб., указав в качестве основания платежа именно договор займа.
Центром и клубом совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для долгового обязательства. При этом ни центром, ни клубом не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении передать указанную сумму в качестве дара (пожертвования).
Обосновывая вывод о недействительности договора займа как сделки, прикрывающей дарение, суды сослались на то, что в бухгалтерском учете клуба отражено получение денежных средств в названной сумме и прощение долга по ее возврату, без начисления процентов по займу.
Однако данные обстоятельства сами по себе не могли являться достаточным основанием для вывода о дарении, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой может являться и та сделка, в отношении которой стороны осуществили формальное исполнение. В связи с этим формальное списание задолженности в бухгалтерском учете не исключает вывода о мнимости прощения долга, если такие действия были продиктованы намерением скрыть истинные цели предоставления денежных средств, уклониться от удовлетворения требований нового кредитора (цессионария), иными подобными целями.
В ходе рассмотрения дела центром, являющимся первоначальным кредитором по договору займа, давались объяснения о том, что цель предоставления займа при подписании договора и перечислении денежных средств заключалась в их будущем возврате с уплатой процентов. При этом стороны договора займа не объяснили, в чем состояла экономическая выгода для центра от прощения долга по только что предоставленному займу, в чем могло состоять экономическое основание прощения долга.
В кассационной жалобе общество приводит доводы о том, что в ответе клуба на досудебную претензию отсутствовали какие-либо ссылки на недействительность требования о возврате займа в связи с притворным характером займа, ответчик не оспаривал наличие задолженности. Общество относилось к договору займа как к действительной сделке, учитывая, в том числе, заключение между сторонами договора дополнительного соглашения к договору займа уже после предоставления денежных средств.
При этом сведений об осведомленности общества как нового кредитора о заключении сторонами соглашения о прощении долга до предъявления иска в суд не имеется.
В сложившейся ситуации соглашение о прощении долга, заключение которого с какой-либо разумной (деловой) целью не установлено, выступало документом, наличие которого в распоряжении должника (клуба) обеспечивало ему возможность по своему усмотрению решать, исполнять ли долговое обязательство, а кредитор лишался возможности добиться исполнения этого обязательства в судебном порядке, находясь под риском предъявления должником упомянутого соглашения.
Принимая во внимание изложенное, судам в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктами 2 и 4 статьи 10, пунктом 1 статьи 386 Гражданского кодекса следовало исследовать вопросы об обеспечении защиты прав нового кредитора (цессионария) как добросовестного правообладателя, был ли он предупрежден об обстоятельствах, имевших место в отношениях центра и клуба и влияющих на юридическую квалификацию их отношений, мог ли и должен был знать о факте заключения соглашения о прощении долга, а также о действительных причинах составления этого документа.
Между тем приведенные выше обстоятельства вопреки части 2 статьи 65, статье 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ не были предметом исследования судов.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия считает, что судами трех инстанций допущены существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, поэтому состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ.
Поскольку суды отказали в иске, применив исковую давность, требование о взыскании задолженности, процентов и неустойки по существу не рассмотрели, юридически значимые обстоятельства не исследовали, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, проверить доводы и возражения сторон о целях, которые преследовались центром и клубом при заключении договора займа, дать оценку действительности соглашения о прощении долга, а также добросовестности поведения клуба при выдвижении возражений относительно требований общества как нового кредитора.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2022 по делу N А53-42777/2020 отменить.
Дело N А53-42777/2020 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Р.А.ХАТЫПОВА
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА