ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2024 г. N 307-ЭС24-3945
Резолютивная часть определения объявлена 17 сентября 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 1 октября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.Г.,
судей Грачевой И.Л., Якимова А.А.,
при участии представителя Санкт-Петербургской организации общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" Халина А.О. (по доверенности от 31 января 2024 г.) и представителя закрытого акционерного общества "Санаторий "Черная речка" Юрищева А.М. (по доверенности от 3 сентября 2024 г.),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургской организации общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 апреля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. по делу N А56-117243/2022,
установила:
Санкт-Петербургская организация общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" (далее - Организация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Санаторий "Черная речка" (далее - Общество), учреждению "Дом творчества кинематографистов "Репино" (далее - Учреждение), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) о расторжении инвестиционного соглашения от 15 сентября 2021 г. о реконструкции объектов недвижимости Дома творчества кинематографистов Российской Федерации "Репино" (о девелопменте) в редакции дополнительных соглашений от 15 сентября 2021 г. N 1, от 27 апреля 2022 г. N 2, договора займа от 15 сентября 2021 г., договора от 15 сентября 2021 г. залога недвижимого имущества (ипотеки), договора купли-продажи от 27 апреля 2022 г., договора от 27 апреля 2022 г. залога недвижимого имущества (ипотеки); об обязании Управления Росреестра погасить запись о залоге от 8 октября 2021 г. под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2021-5 и запись о залоге от 23 мая 2022 г. под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2022-6.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 14 апреля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г., в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Организация обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г. от 1 августа 2024 г. кассационная жалоба Организации вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Общества в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество (девелопер), Организация (заказчик) и Учреждение (арендатор) заключили инвестиционное соглашение от 15 сентября 2021 г. о реконструкции объектов недвижимости Дома творчества кинематографистов Российской Федерации "Репино" (о девелопменте).
Впоследствии стороны заключили дополнительные соглашения от 15 сентября 2021 г. N 1 от 27 апреля 2022 г. N 2 к инвестиционному соглашению.
Согласно пункту 1.1 инвестиционного соглашения его целью является получение в собственность Организации номеров общей площадью 260 кв. м, получение Обществом в собственность объектов недвижимости и земельного участка на праве аренды.
В пункте 1.6 инвестиционного соглашения предусмотрено, что результат деятельности - развитие и преобразование земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости в многофункциональный санаторно-курортный комплекс, включающий в себя оздоровительное отделение сердечно-сосудистого профиля, номера для временного проживания, бассейн, предприятие общественного питания, благоустроенную территорию и/или иную современную инфраструктуру, отвечающую требованиям, предъявляемым к такого рода объектам.
В преамбуле инвестиционного соглашения указано, что Общество располагает возможностью привлечения инвестиционных ресурсов, возможностью внедрения передовых зарубежных методик и разработок в сфере проектирования и градостроительства, иные возможности для организации девелоперской работы.
Учреждение является арендатором земельного участка общей площадью 51 040 кв. м с кадастровым номером 78:38:0022128:2001, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Репино, 2-я Новая ул., д. 2.
Организация владеет объектами капитального строительства, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, пос. Репино, 2-я Новая ул., д. 23, в том числе пятью объектами, в отношении которых зарегистрировано право собственности Организации, четырьмя объектами, прошедшими государственный кадастровый учет, и тремя объектами, не прошедшими государственный кадастровый учет, а также насосной станцией с артезианской скважиной N П-1328 (за территорией Дома творчества кинематографистов) по адресу: Санкт-Петербург, Репино, Дальняя ул., д. 26, лит. А, не прошедшей государственный кадастровый учет (пункт 2 инвестиционного соглашения).
В соответствии с пунктом 3.5 инвестиционного соглашения достигнутые сторонами договоренности реализуются путем последовательного заключения и исполнения совокупности следующих договоров, юридических и фактических действий: данного инвестиционного соглашения; договоров займа, залога (ипотеки) объектов недвижимости, залога движимого имущества.
Стороны включили в текст инвестиционного соглашения статью 4 "Договор займа: описание, существенные условия", в которой предусмотрено следующее.
Одновременно с инвестиционным соглашением девелопер (заимодавец) и заказчик (заемщик) заключают беспроцентный договор займа на сумму 60 000 000 руб. со сроком возврата заемных средств не позднее 31 декабря 2022 г., при этом запрещен досрочный возврат суммы займа (пункты 4.1, 4.2, 4.5, 4.8 инвестиционного соглашения). Возврат суммы займа происходит в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем зачета встречных однородных требовании (пункт 4.9 инвестиционного соглашения). При досрочном возврате суммы займа, а также в случае невыполнения заказчиком принятых на себя обязательств по заключению договоров, предусмотренных данным соглашением, заказчик обязан выплатить штраф в размере 60 000 000 руб. (пункт 4.10 инвестиционного соглашения).
Также стороны включили в текст инвестиционного соглашения статью 5 "Договор залога (ипотеки) объектов недвижимости", согласно которой одновременно с договором займа девелопер (залогодержатель) и заказчик (залогодатель) в обеспечение надлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору займа заключают договор залога (ипотеки) объектов недвижимости, указанных в пункте 2.2 соглашения, залоговая стоимость которых определена в размере 144 137 000 руб. (пункты 5.1, 5.2, 5.4 инвестиционного соглашения).
В текст инвестиционного соглашения стороны также включили статью 6 "Договор залога движимого имущества", согласно которой одновременно с договором займа девелопер (залогодержатель) и заказчик (залогодатель) заключают договор залога движимого имущества, в соответствии с которым залогодатель в обеспечение надлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору займа предоставляет заимодавцу в залог объекты, указанные в пунктах 2.3 - 2.4 инвестиционного соглашения, право собственности на которые на момент заключения данного соглашения на имя заемщика не зарегистрировано, стоимость объектов определена в размере 5 863 000 руб. (пункты 6.1, 6.2, 6.4 инвестиционного соглашения).
В пункте 1.5 дополнительного соглашения от 15 сентября 2021 г. N 1 к инвестиционному соглашению стороны определили реализовать достигнутые договоренности путем последовательного заключения и исполнения следующих договоров, юридических и фактических действий: договора купли-продажи объектов, указанных в пункте 1.2 соглашения N 1; договора купли-продажи будущей вещи в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1.3 и 1.4 соглашения N 1; соглашения о передаче договора аренды земельного участка между собственником земельного участка, арендатором, девелопером или договора аренды земельного участка между собственником земельного участка и девелопером; соглашения о взаиморасчетах сторон.
В пункте 1.5 дополнительного соглашения от 27 апреля 2022 г. N 2 к инвестиционному соглашению контрагенты договорились заключить следующие договоры: купли-продажи недвижимых объектов, указанных в пункте 1.2 соглашения N 2; купли-продажи будущей вещи в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1.3 - 1.4 соглашения N 2; купли-продажи будущей вещи в отношении земельного участка, указанного в пункте 1.1 соглашения N 2.
Кроме того, пунктом 3 дополнительного соглашения N 2 из инвестиционного соглашения стороны исключили пункт 3.4, которым на Общество возложено обязательство предварительно согласовать с Организацией проектную документацию на создаваемые объекты недвижимости.
Впоследствии стороны заключили ряд сделок.
Общество (заимодавец) и Организация (заемщик) 15 сентября 2021 г. заключили договор займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заем в размере 60 000 000 руб. в следующем порядке: 5 000 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора и 55 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации договора залога объектов недвижимости (пункт 1.4 договора).
По дополнительному соглашению от 27 апреля 2022 г. N 1 к договору займа от 15 сентября 2021 г. заимодавец обязался предоставить заем в размере 37 000 000 руб. (пункт 1.1).
Дополнительным соглашением от 24 июня 2022 г. N 2 заимодавец принял на себя обязательство дополнительно к 37 000 000 руб. предоставить заем в размере 24 000 000 руб. по 8 000 000 руб. платежами до 30 июня 2022 г., до 31 июля 2022 г. и до 31 августа 2022 г.
Всего по договору займа с учетом дополнительных соглашений заимодавец должен был предоставить 61 000 000 руб.
В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа стороны 15 сентября 2021 г. заключили договор залога (ипотеки) пяти объектов недвижимости, принадлежащих заемщику. Обременение зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).
Позднее, 24 июня 2022 г. стороны подписали дополнительное соглашение к договору залога от 15 сентября 2021 г., согласно которому объектами залога стали еще восемь объектов недвижимости, принадлежащих заемщику.
Общество (покупатель) и Организация (продавец) 27 апреля 2022 г. заключили договор купли-продажи тринадцати объектов недвижимости по цене 150 000 000 руб., из них пять объектов, право собственности продавца на которые зарегистрировано в установленном законом порядке (пункт 1.1), четыре объекта, прошедших кадастровый учет, но в отношении которых право собственности продавца не зарегистрировано в установленном законом порядке (пункт 1.2), четыре объекта, не поставленные на кадастровый учет и право собственности на них не зарегистрировано (пункт 1.3).
Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи Организация контролирует судьбу земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, поселок Репино, 2-ая Новая улица, дом 23, с кадастровым номером 78:38:0022128:2001 общей площадью 51 040 кв. м, предоставленного Учреждению на основании договора аренды с Правительством Санкт-Петербурга от 1 февраля 2001 г. N 22/ЗК-01069.
В дополнительном соглашении от 24 июня 2022 г. N 1 к договору купли-продажи контрагенты перечислили тринадцать объектов недвижимости, сведения о регистрации права собственности Общества на которые внесены в ЕГРН и определили следующий порядок оплаты имущества: 61 000 000 руб. путем зачета требований по договору займа от 15 сентября 2021 г. в течение 10 дней с момента перехода права собственности на земельный участок либо не ранее 31 декабря 2022 г.; 74 000 000 руб. аккредитивом, открытым по поручению покупателя в публичном акционерном обществе "Совкомбанк" в пользу продавца в срок до 30 сентября 2022 г.; 15 000 000 руб. путем передачи объектов недвижимости площадью 240 кв. м в создаваемом объекте (пункт 1.2).
В соответствии с пунктами 3.1 - 3.3 договора купли-продажи объекты должны быть переданы продавцом Обществу в течение пяти календарных дней после открытия покупателем аккредитива.
Продавец обязуется предоставить в Управление Росреестра документы и осуществить действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на объекты, поименованные в пунктах 1.1 - 1.4 договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности Организации на земельный участок, указанный в пункте 1.4 договора (пункт 4.1.2 договора купли-продажи).
Если до 31 декабря 2022 г. продавец не осуществил выкуп указанного земельного участка у Правительства Санкт-Петербурга в лице Комитета имущественных отношений, продавец обязуется обратиться совместно с покупателем в уполномоченный орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в пунктах 1.1 - 1.3 договора, в срок до 31 января 2023 г. В таком случае выкуп данного земельного участка осуществляется покупателем самостоятельно (пункт 4.1.10 договора купли-продажи).
Для обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи Общество (залогодержатель) и Организация (залогодатель) 27 апреля 2022 г. заключили договор залога (ипотеки) объектов недвижимости, являющихся предметом договора купли-продажи.
Организация посчитала, что стороны заключили договор простого товарищества (пункт 1 статьи 1041 ГК РФ) и, ссылаясь на положения статьи 309, пункта 2 статьи 450, статьи 1052 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении инвестиционного соглашения и заключенных в его исполнение договоров.
В качестве существенных нарушений условий договора простого товарищества истец указал на неисполнение Обществом взятых на себя обязательств.
Организация подчеркнула, что стороны не предусмотрели в договоре срок исполнения Обществом обязательства по реконструкции объектов, а в разумный срок данное обязательство ответчик не исполнил, на момент рассмотрения дела судами к реконструкции объектов не приступил. Такое поведение ответчика свидетельствует об отсутствии у него намерений реконструировать недвижимое имущество.
По договору займа Общество перечислило Организации только 45 000 000 руб., просрочка исполнения составила более 7 месяцев. Между тем, как следует из договора займа, целью предоставления заемных средств являлось погашение кредиторской задолженности заемщика. Поскольку денежные средства не были перечислены своевременно и не в полном объеме, Организация в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При этом объекты недвижимости Организация передала в залог ответчику по договору ипотеки от 15 сентября 2021 г.
Общество не исполнило обязанность по оплате объектов недвижимости по договору купли-продажи от 27 апреля 2022 г. Цена договора составляет 150 000 000 руб., из которых часть должна быть оплачена путем открытия аккредитива в пользу покупателя, однако продавец данную часть сделки не исполнил, а зачет на сумму 61 000 000 руб. невозможен ввиду неисполнения Обществом договора займа на указанную сумму.
Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договоров, суды руководствовались статьей 450 ГК РФ и исходили из возможности сохранить договорные отношения сторон.
Суды исследовали исполнение обязательств по каждому из договоров в отдельности и установили, что Общество предприняло действия по достижению цели инвестиционного соглашения. В частности, за Организацией зарегистрировано право собственности на восемь объектов недвижимости, Общество изготовило технические планы в отношении тринадцати объектов, осуществило раздел земельного участка, на котором расположены недвижимые строения. В целях обеспечения функционирования недвижимого имущества Организации Общество модернизировало котельную, приобрело и смонтировало водогрейный котел стоимостью 498 000 руб. Для начала работ по проектированию реконструкции Организация получила расчет потребления газа, ситуационный план, выполнила инженерно-геодезические изыскания. В ходе рассмотрения дела Общество платежным поручением от 7 апреля 2023 г. N 715 перечислило Организации 16 000 000 руб. во исполнение договора займа.
При этом заключенными сторонами договорами и соглашениями на Организацию не возлагается исполнение каких-либо обязательств, кроме предоставления объектов недвижимости для их реконструкции.
Суды пришли к выводу о недоказанности истцом существенного нарушения Обществом условий заключенных сделок, влекущих для заказчика такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при вступлении в инвестиционный проект.
По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны. Суды посчитали, что расторжение договора является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательств и не соответствует балансу интересов сторон.
Между тем суды трех инстанций не учли следующее.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом допустимо заключение договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также договоров, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.
Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
Аналогичная правовая позиция закреплена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Таким образом, несмотря на то, что стороны свободны в определении содержания своего соглашения и в заключении непоименованных и смешанных договоров, квалификация вида заключенного контрагентами договора производится судом на основании анализа предмета договора, взаимных прав и обязанностей сторон, а не исключительно на основании наименования таких соглашений.
Ссылка истца на положения закона не может предопределять выводы суда, который обязан самостоятельно установить подлежащие применению в конкретном случае нормы права и произвести квалификацию правоотношений, сложившихся между сторонами, поэтому указание Организации на нормы о договоре простого товарищества не может ограничивать суд в исследовании обстоятельств, являющихся существенными для рассмотрения настоящего дела.
Кроме того, следует учитывать, что несмотря на заключение сторонами нескольких отдельных договоров, в случае преследования ими одной хозяйственной цели, правоотношения сторон могут требовать общей квалификации, как единой сделки.
Правильная квалификация возникших правоотношений необходима для исследования и установления обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. В частности, при оценке существенности нарушения одной из сторон договора своих обязательств необходимо учитывать, является ли нарушенная обязанность основной обязанностью стороны по договору, каково ее значение применительно к конкретному договорному типу и лишается ли при ее неисполнении кредитор в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.
Как установлено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - постановление Пленума N 54), при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.
В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
По смыслу статьи 1041 ГК РФ договор квалифицируется как договор простого товарищества, когда его условиями установлено, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели (пункт 7 постановления Пленума N 54).
Кроме того, в силу статей 1041 - 1053 ГК РФ участники договора простого товарищества формируют за счет вкладов имущество, составляющее их общую долевую собственность, несут бремя расходов и убытков от общего дела, распределяют между собой полученные результаты.
Как следует из условий заключенных сторонами договоров в их совокупности с учетом дополнительных соглашений к ним, обязанности Организации сводятся к тому, что она обязуется предоставить Обществу в собственность ряд объектов недвижимости.
Обязанности Общества состоят в оплате за соответствующие объекты недвижимости. При этом стороны согласовали, что встречное предоставление за передаваемые объекты состоит из беспроцентного займа, предоставляемого Обществом Организации, право требования по которому стороны договорились погасить путем зачета встречных однородных требований, денежных средств, получаемых по аккредитиву, а также нескольких помещений в планируемом к возведению Обществом здании.
По договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам главы 31 ГК РФ и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен (статья 567 ГК РФ).
Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума N 54, если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией).
Если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным.
Однако условие о реконструкции объектов стороны в договоре не конкретизировали, не установили какие новые объекты должны возникнуть в результате реконструкции, проектную документацию не составили, сроки выполнения работ не согласовали. Более того, стороны исключили из соглашения обязанность ответчика согласовать строительный проект с истцом (пункты 3, 4 дополнительного соглашения N 2 к инвестиционному договору). К осуществлению реконструкции Общество не приступило.
Представитель ответчика в судебном заседании Судебной коллегии пояснил, что Общество заключило не договор простого товарищества, а договор купли-продажи недвижимых объектов, на часть из которых не было зарегистрировано право собственности за продавцом, поэтому ответчик осуществлял от имени Организации действия по постановке имущества на кадастровый учет и регистрации права, перечислил денежные средства по договору займа с целевым назначением для погашения Организацией задолженности перед кредиторами, в том числе по энерго- и водоснабжению приобретаемых строений, чтобы исключить оплату данных долгов Обществом после регистрации перехода к нему права собственности. На даты заключения спорных договоров было невозможно определить, подлежат ли объекты реконструкции, какие новые объекты будут возведены в результате строительных работ или же строения будут подлежать сносу. Покупатель после регистрации перехода права собственности к нему планировал назначение экспертизы с определением состояния объектов и технической возможности их реконструкции.
Таким образом, спорной сделкой, оформленной несколькими договорами, предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон, а не на достижение общей цели товарищей.
Следовательно, между контрагентами не возникли правоотношения из договора простого товарищества.
Согласно положениям статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, предусмотренные в договорах взаимные права и обязанности сторон могут свидетельствовать о том, что между ними сложились отношения по купле-продаже комплекса объектов недвижимости с элементами мены в отношении будущей вещи, степень индивидуализации которой сторонами в спорной сделке суды не оценили.
Суды, оценивая существенность нарушений обязательств Обществом применительно к отдельным договорам (инвестиционному соглашению, договорам займа, купли-продажи, залога), не произвели правовую квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, что не позволило им надлежащим образом оценить существенность нарушения, допущенного одной из сторон договора, и разрешить требование истца о расторжении совершенной сделки.
При этом необходимо учитывать, что существенность нарушения обязательств следует устанавливать в рамках единого договорного правоотношения, а не отдельно применительно к договору займа, инвестиционному соглашению и т.д.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенные правовые позиции, установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, оценить, являлось нарушение договора со стороны ответчика существенным, то есть лишился ли истец в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при вступлении в правоотношения с ответчиком и разрешить спор.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 апреля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. по делу N А56-117243/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Г.Г.ПОПОВА
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
А.А.ЯКИМОВ