ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 сентября 2022 г. N 305-ЭС22-15620
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "Спецстрой-Лизинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2022 по делу N А40-280578/2021
установил:
федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 14" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Спецстрой-Лизинг" (далее - Общество) о взыскании 610 720 574 рублей 22 копеек.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2022, решение от 24.01.2022 изменено, с Общества в пользу Предприятия взыскано 579 661 127 рублей 62 копейки, в удовлетворении остальной части иска отказано. В части распределения судебных расходов решение от 24.01.2022 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями оставлено без внимания злоупотребление Предприятия своими правами, выразившееся в реализации полномочий акционера Общества в виде изъятия денежных средств в качестве дивидендов, которые могли быть направлены на погашение вексельных обязательств.
По мнению Общества, суды не применили подлежащие применению, пункты 70, 77, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 28.11.2011, единственным учредителем и акционером которого с момента создания являлось федеральное государственное унитарное предприятие "Спецстройинжиниринг" при Федеральном агентстве специального строительства" (правопредшественник Предприятия).
Целью создания Общества являлась деятельность по приобретению строительной техники и оборудования, передаче их на условиях выкупного лизинга предприятиям строительного комплекса Минобороны России. Финансовой основой деятельности ответчика являлось предоставление ему со стороны акционера на возвратной основе заемных денежных средств путем покупки простых векселей, а также заключения договоров займа. Источником погашения заемных обязательств ответчика были денежные средства, полученные от лизингополучателей согласно договорам финансовой аренды (лизинга).
Обществом (продавец) и правопредшественником Предприятия (покупатель) заключены договоры купли-продажи векселей от 28.06.2012 N 6/ДВ-2012 и от 09.07.2012 N 7/ДВ-2012.
В соответствии с условиями договора N 6/ДВ-2012 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять простой вексель и уплатить за него денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1): номинальная стоимость векселя 459 000 000 рублей; ставка по векселю 1% годовых; номер векселя 0000014, место и дата составления г. Москва, 28.06.2012, по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 15.06.2017; цена векселя 459 000 000 рублей.
Согласно договору N 7/ДВ-2012 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора, и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1): номер векселя 0000015 номинальной стоимостью 300 000 000 рублей; место и дата составления г. Москва 09.07.2012; срок и место платежа - по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 05.07.2017; цена векселя 300 000 000 рублей; ставка по векселю 1%. Номер векселя 0000016 номинальной стоимостью 356 100 000 рублей; ставка по векселю 1% годовых; место и дата составления векселя г. Москва, 09.07.2012; срок и место платежа по предъявлении, но не ранее 29.12.2012 и не позднее 05.07.2017; цена векселя 356 100 000 рублей.
В обоснование заявленных требований Предприятие ссылается на то, что в соответствии с пунктами 2.1 договоров N 6/ДВ-2012, N 7ДВ-2012, актом приема-передачи векселя от 28.06.2012 продавец передал покупателю вексель N 0000014, стоимостью 1 000 000 рублей; актом приема-передачи векселей от 09.07.2012 продавец передал покупателю векселя N 0000015, 0000016 стоимостью 656 100 000 рублей.
По состоянию на 20.12.2021 задолженность Общества вследствие неполного (частичного) возврата заемных средств, получение которых подтверждается векселями, не предъявленными своевременно к погашению, составляет в общем размере 610 720 574 рубля 22 копейки.
Истец пояснил, что в связи с истечение срока предъявления к платежу простые векселя, утратив свой правовой статус, трансформировались в простое письменное удостоверенное денежное обязательство, предоставляющее право требовать уплаты долга.
Каждое из долговых обязательств, не погашенных на текущую дату, подтверждается, в том числе актами сверки расчетов, подписанными полномочными представителями сторон (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи векселей от 28.06.2012 N 6/ДВ-2012, акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи векселей от 09.07.2012 N 7/ДВ-2012).
В соответствии с пунктом 6.1 договоров N 6/ДВ-2012, 7/ДВ-2012 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 21/04-06-01-15122 от 12.11.2021 с требованием оплатить задолженность в общей сумме 610 720 574 рубля 22 копейки.
Оставление без удовлетворения претензионных требований послужило основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что вексельные обязательства сторон трансформировались в заемные в связи с истечением срока предъявления ценных бумаг к платежу, учитывая, что факт наличия долга Обществом не оспаривался, а стороны подписывали соглашения о зачетах, акты сверок. Суд не усмотрел в действиях Предприятия злоупотребления правом, а также указал, что залоговые обязательства ответчика являются самостоятельными, в связи с чем в рамках данного иска не подлежат исследованию.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 142, 410, 421, 807, 808, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", Положением, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда первой инстанции, констатировав правильность вывода о наличии долга, уменьшил суммы взыскания, установив факт произведения зачета на сумму 31 059 446 рублей 60 копеек, принимая во внимание представленный в суд апелляционной инстанции акта сверки взаимных расчетов за 2021 год.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Спецстрой-Лизинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА