ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 мая 2024 г. N 301-ЭС23-28607
Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023 по делу N А43-26514/2022,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - Общество) о взыскании 18 928 442 руб., перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 25.11.2019, и 4 000 000 руб. пеней, уплаченных за нарушение сроков оплаты по указанным договорам.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" Долгодворов Сергей Анатольевич.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2023, отказал в иске.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Дело 09.02.2024 истребовано из Арбитражного суда Нижегородской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы Компании вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (покупатель) и Общество (продавец) 25.11.2019 заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений площадью 2043,7 кв. м, 441,1 кв. м с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658 и земельного участка площадью 516 +/- 8 кв. м с кадастровым номером 52:19:0102019:660, расположенных по адресу: Нижегородская область, г. Бор, п. Неклюдово, Трудовая ул., д. 18В, д. 18А. Согласно пунктам 2.1 договоров стоимость имущества составила 35 100 000 руб. и 8 387 000 руб.
Данное имущество по актам приема-передачи передано Компании, переход права собственности к которой зарегистрирован 05.12.2019. Покупатель перечислил продавцу часть денежных средства в счет оплаты по указанным сделкам в общей сумме 18 928 442 руб.. Компания также уплатила продавцу 4 000 000 руб. пеней за нарушение сроков оплаты по договорам купли-продажи от 25.11.2019 с учетом дополнительных соглашений от 09.04.2021.
Согласно пунктам 3.3 договоров купли-продажи при изъятии имущества у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до его передачи и (или) регистрации права собственности покупателя на имущество, продавец обязан возместить покупателю понесенные последним убытки.
Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.03.2016 делу N А11-7472/2015 признал общество с ограниченной ответственностью "Фармстронг", являющееся первоначальным собственником спорного имущества (далее - общество "Фармстронг"), несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство и утвердил конкурсного управляющего данным обществом.
В рамках дела о банкротстве Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2022, удовлетворил требования конкурсного управляющего, признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества должника, в том числе заключенные между Компанией и Обществом договоры купли-продажи от 25.11.2019, применил последствия недействительности сделки и обязал Компанию (последнего приобретателя объектов по цепочке сделок) возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.
Суд также указал, что оснований для применения двусторонней реституции в виде взыскания чего бы то ни было с должника в пользу ответчиков не имеется, поскольку должник от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил.
Компания, ссылаясь на то, что возвратила приобретенные у ответчика объекты недвижимости в конкурсную массу общества "Фармстронг", тогда как Общество полученные по договорам от 25.11.2019 денежные средства не вернуло, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на часть 2 статьи 69 АПК РФ, статьи 166, 167, 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суды исходили из следующего: в рамках обособленного спора по делу N А11-7472/2015 о банкротстве общества "Фармстронг" признаны недействительными (ничтожными) все сделки по отчуждению спорного имущества (по признаку притворности и злоупотребления правом), по безвозмездному выводу спорного имущества общества - банкрота; поскольку по результатам рассмотрения указанного спора суд не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего дела.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на существенное нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По мнению подателя жалобы, ничтожность сделок по отчуждению имущества общества "Фармстронг" (должника, банкрота) не исключает право покупателя (истца) требовать взыскания с ответчика (последнего продавца), а не с должника, неосновательного обогащения в размере уплаченных ему истцом денежных средств по договорам купли-продажи.
Компания полагает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А11-7472/2015 о банкротстве общества "Фармстронг", не имеют значения для настоящего дела, так как на стороне ответчика в любом случае имеется неосновательное обогащение.
Заявитель обращает внимание на то, что в судебных актах по указанному делу выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении должника по делу о банкротстве (общества "Фармстронг") и не касаются истца и ответчика как покупателя и продавца по оспоренным договорам купли-продажи. При этом вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между Компанией и Обществом в деле о банкротстве не разрешался.
Компания также указывает, что поскольку стороны (истец и ответчик) обменялись встречными предоставлениями, при этом покупателю пришлось вернуть приобретенное имущество в конкурсную массу должника, необходимо обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции, независимо от того, применены последствия недействительности сделки судом, рассматривающим дело о банкротстве, или иным судом.
Ситуация, в которой истец (покупатель) вернул имущество, полученное по недействительной сделке, а ответчик (продавец) безосновательно удерживает денежные средства покупателя, нарушает права последнего и не может признаваться допустимой. Кроме того, Общество в отличие от Компании получило спорное имущество безвозмездно, что установлено при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А11-7472/2015 о банкротстве общества "Фармстронг".
Приведенные в жалобе Компании доводы о существенном нарушении судами трех инстанций норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 06 июня 2024 года на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.Л.ГРАЧЕВА