ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 августа 2024 г. N 308-ЭС24-11723
Дело N А53-29886/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2024 по делу N А53-29886/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Агроком Холдинг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Ассорти-Крым" (после переименования - ООО "Торгсервис"; далее - компания) о взыскании 31 928 875 рублей 37 копеек задолженности по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-197/1605; 8 123 064 рублей 36 копеек по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-208/1605; 16 246 128 рублей 84 копеек по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-209/1605; 8 734 477 рублей 87 копеек по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-210/1605; 14 230 388 рублей 33 копеек по договору процентного займа от 11.02.2016 N ОТК-3/1602; 34 329 798 рублей 20 копеек по договору процентного займа от 22.09.2014 N ОТК-43/1409; 1 833 387 рублей 98 копеек процентов с 15.01.2016 по 30.12.2016 по договору процентного займа от 12.01.2015 N ДТ-1/1601; 6 702 091 рубля 57 копеек по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-122/1610; 2 108 924 рублей 81 копейки по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-123/1610; 40 397 757 рублей 32 копеек по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-124/1610; 29 023 558 рублей 21 копейки по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-125/1610; 7 541 420 рублей 32 копеек по договору процентного займа от 04.12.2015 N ДТ-181/1512; 19 931 357 рублей 74 копеек по договору процентного займа от 14.12.2015 N ДТ-187/1512.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (далее - Управление), Саввиди Киряки Георгиевна, ООО "ДЖ.Т.И. Донской табак".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2024 решение от 29.08.2023 и апелляционное постановление от 10.11.2023 отменены в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 57 057 000 рублей задолженности по договорам займа и 50 481 497 рублей 95 копеек процентов, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В остальной части решение от 29.08.2023 и апелляционное постановление от 10.11.2023 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованное применение повышенного стандарта доказывания к ординарному спору, отмечая ошибочность ссылки на мнимость спорных договоров займа.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.05.2016 закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Донской табак" (займодавец) и компания (заемщик) заключили договор процентного займа N ЗДТ-197/1605, по условиям которого займодавец передает заемщику 25 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно пункту 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2016 N 1 заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2017; в силу пункта 4 названного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2017 N 2 заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором.
Права требования к компании (должник) по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-197/1605 перешли от АО "Донской табак" (цедент) к Саввиди К.Г. (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на сумму требований ко всем должникам (12 840 943 478 рублей 04 копейки, в том числе по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-197/1605). Цена уступаемого права составила 12 840 943 478 рублей 04 копейки.
АО "Донской табак" прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 01.12.2021.
Правопреемником АО "Донской табак" является ООО "ДЖ.Т.И. Россия".
Права требования к ответчику (должник) по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-197/1605 перешли от Саввиди К.Г. (цедент) к обществу (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 21.08.2018 N АГХ-106/18 на общую сумму 6 686 784 645 рублей 35 копеек; цена уступаемого права составила 6 682 949 645 рублей 35 копеек.
Согласно уточненным исковым требованиям размер денежных обязательств ответчика перед истцом, возникших из договора процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-197/1605, составляет 31 928 875 рублей 37 копеек, в том числе: 20 500 000 рублей - денежное обязательство по возврату суммы займа, 11 428 875 рублей 37 копеек - обязательство по уплате процентов с 07.05.2016 по 24.04.2023.
Аналогичным образом возникла задолженность компании перед обществом по иным договорам займа (путем переуступки прав требований к ответчику от АО "Донской табак" к Саввиди К.Г., а затем от Саввиди К.Г. к обществу).
Так, с учетом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-208/1605 составила 8 123 064 рубля 36 копеек.
Согласно уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-209/1605 составила 16 246 128 рублей 84 копейки.
По уточненным исковым требованиям задолженность компании перед обществом по договору процентного займа от 05.05.2016 N ЗДТ-210/1605 составила 8 734 477 рублей 87 копеек.
ООО "ОТК" (займодавец) и компания (заемщик) заключили договор процентного займа от 11.02.2016 N ОТК-3/1602, по условиям которого займодавец передает заемщику 11 800 000 рублей (сумма займа).
Согласно пункту 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2016 N 1 заемщик обязуется возвратить займодавцу названную сумму займа не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором. По дополнительному соглашению от 14.04.2017 N 2 в связи с реорганизацией ООО "ОТК" и прекращением его деятельности все права займодавца перешли к ООО "ТБК", займодавцем по договору стороны согласились считать ООО "ТБК".
Права требования к компании (должник) по договору процентного займа от 11.02.2016 N ОТК-3/1602 перешли от ООО "ТБК" (цедент) к Саввиди К.Г. (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на общую сумму 916 654 359 рублей 34 копейки; цена уступаемого права равна сумме уступаемого права.
Права требования к ответчику (должник) по договору процентного займа от 11.02.2016 N ОТК-3/1602 перешли от Саввиди К.Г. (цедент) к обществу (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 21.08.2018 N АГХ-106/18 на сумму 6 686 784 645 рублей 35 копеек; цена уступаемого права - 6 682 949 645 рублей 35 копеек.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа от 11.02.2016 N ОТК-3/1602 составила 14 230 388 рублей 33 копейки.
Аналогичным образом у ответчика возникла задолженность перед истцом по договору процентного займа от 22.09.2014 N ОТК-43/1409 - 34 329 798 рублей 20 копеек.
ОАО "Донской табак" (займодавец) и компания (заемщик) заключили договор процентного займа от 12.01.2015 N ДТ-1/1601, по условиям которого займодавец передает заемщику 14 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно пункту 4 указанного договора заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2016 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором.
Права требования к компании (должник) по договору процентного займа от 12.01.2015 N ДТ-1/1601 перешли от ОАО "Донской табак" (кредитор) к обществу (новый кредитор) в связи с реорганизацией ОАО "Донской табак" в форме преобразования согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
По уточненным исковым требованиям ответчику надлежит возместить 1 833 387 рублей 98 копеек процентов с 15.01.2016 по 30.12.2016.
Аналогичным образом возникла задолженность компании перед обществом по следующим договорам:
- по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-122/1610 - 6 702 091 рубль 57 копеек;
- по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-123/1610 - 2 108 924 рубля 81 копейка;
- по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-124/1610 - 40 397 757 рублей 32 копейки;
- по договору процентного займа от 27.10.2016 N ДТ-125/1610 - 29 023 558 рублей 21 копейка;
- по договору процентного займа от 04.12.2015 N ДТ-181/1512 - 7 541 420 рублей 32 копейки;
- по договору процентного займа от 14.12.2015 N ДТ-187/1512 - 19 931 357 рублей 74 копейки.
Поскольку компания не возвратила долг по договорам займа и не уплатила проценты в добровольном порядке, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 309, 310, 382, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части (кроме требований к ОАО "Донской табак"), указав на недоказанность возникновения заемных правоотношений.
ЗАО "Донской табак", ООО "ОТК" платежные поручения не представили; суд первой инстанции неоднократно истребовал у общества ликвидационные балансы, передаточные акты, а также бухгалтерские балансы обществ-правопреемников истца, участвующих в цепочке реорганизаций и уступок прав требований, с отраженными сведениями об имеющейся дебиторской задолженности. Однако запрашиваемые документы не представлены, также не представлены доказательства оплаты передаваемых прав и того, что Саввиди К.Г. имела финансовую возможность для оплаты уступленных прав.
Кроме того, Управление в ходе рассмотрения дела указало на необходимость применения повышенных требований к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон ввиду аффилированности сторон спора.
Сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением.
Однако, если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.
Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что действия истца и ответчика не соответствуют критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота, в связи с чем указали на необходимость осуществления более глубокой проверки обоснованности заявленных обществом фактических обстоятельств образования задолженности, которая не может быть ограничена общей ссылкой на формально безупречные документы.
Исследовав обстоятельства с применением повышенного стандарта доказывания, суды констатировали, что при оформлении уступок прав требований стороны не преследовали законного экономического интереса.
Суд округа отменил судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 57 057 000 руб. задолженности по договорам займа и 50 481 497 руб. 95 коп. процентов, начисленных по договорам займа, направив в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области, указав на необходимость проверить реальность правоотношений по сделкам с ОАО "Донской табак", в случае установления реальности правоотношений выяснить вопрос об исполнении ответчиком обязанности по данным договорам.
В остальной части суд округа не нашел оснований для отмены судебных актов.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА