ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июня 2025 г. N 302-ЭС25-3736
Дело N А19-21994/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Витим Золотой" на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2025 г. по делу N А19-21994/2023 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Витим Золотой" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичной компании с ограниченной ответственностью Копи Голдфилдс АБ (далее - Компания) в котором просило об изменении договора купли-продажи от 3 декабря 2018 г. в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору от 29 декабря 2022 г., исключив пункт 3.3 договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 договора в следующей редакции:
"3.1. Общая покупная цена за передаваемую долю, подлежащая уплате покупателем продавцу по настоящему договору, с учетом обстоятельств досрочного прекращения прав пользования ООО "Таежное" участками недр по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР, будет определяться на основании соответствующего решения Президента Российской Федерации в установленном Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации размере, но не более 175 305 000 руб. в случае досрочного прекращения действия Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520, произошедшего до даты получения покупателем специального решения Президента Российской Федерации";
3.6. Покупатель обязан выплатить покупную цену продавцу в следующем порядке:
a) покупатель обязан полностью уплатить часть покупной цены в размере 8 000 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения записи о переходе прав на долю в пользу покупателя в Единый государственный реестр юридических лиц ("первый платеж");
b) покупатель обязуется полностью уплатить оставшуюся часть покупной цены, которая рассчитывается как цена, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 договора, за вычетом суммы первого платежа, в срок не более, чем шесть календарных месяцев с даты получения покупателем специального решения Президента Российской Федерации, либо с даты досрочного прекращения действия запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Таежное".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2025 г. решение от 30 июля 2024 г. и апелляционное постановление от 29 октября 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ; дал неверное толкование положениям статей 431.2, 477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также положениям Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента N 520).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 3 декабря 2018 г. Компанией (продавец) и ООО "Витим Золотой" (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Таежное".
Пунктом 3.1 договора стороны установили, что стоимость доли составляет 6 000 000 долларов США.
В соответствии с пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность покупателя полностью оплатить покупную цену доли не позднее 31 декабря 2021 г.
Согласно пункту 3.6 договора покупателю была предоставлена рассрочка с установлением даты и суммы платежа.
Платежными поручениями от 21 декабря 2018 г. N 5, от 5 декабря 2018 г. N 3 истцом был внесен первый платеж в размере 8 000 000 руб.
Дополнительными соглашениями от 17 марта 2020 г. N 1, от 17 ноября 2021 г. N 2, от 9 декабря 2022 г. N 3 стороны вносили изменения в сроки оплаты, согласно которым остаток цены договора подлежит уплате до 31 декабря 2024 г.
На момент заключения договора ООО "Таежное" являлось владельцем 4 лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота на территории Бодайбинского района Иркутской области:
- ИРК 02964 БР на лицензионном участке "Тахтыкан" со сроком действия до 10 марта 2036 г.;
- ИРК 02965 БР на лицензионном участке "Восточная площадь" со сроком действия до 10 октября 2035 г.;
- ИРК 02966 БР на лицензионном участке "Правовесенний" со сроком действия до 30 апреля 2030 г.;
- ИРК 02967 БР на лицензионном участке "Копыловский" со сроком действия до 1 мая 2020 г.
В процессе согласования сделки Компания предоставила ООО "Витим Золотой" следующие заверения об обстоятельствах (пункт 4 приложения N 1 к договору купли-продажи от 3 декабря 2018 г.):
- все лицензии получены в соответствии с законодательством Российской Федерации и являются действительными, срок их действия не истек, и лицензии не были прекращены, приостановлены или отозваны (пункт 4.2);
- информация в отношении лицензий, приведенная в пункте 4.1 приложения N 1 (заверения продавца) настоящего договора, является верной (пункт 4.3);
- никакой государственный орган не предоставил обществу никакое письменное уведомление о каком-либо намерении аннулировать, отменить, расторгнуть, изменить лицензии, признать лицензии недействительными или прекратить действие лицензий (пункт 4.4);
- все государственные пошлины и иные платежи, подлежащие уплате в связи с получением, а также поддержанием в силе лицензий, а также все лицензионные платежи, предусмотренные лицензиями, были в полном объеме уплачены обществом, и отсутствуют какие-либо суммы задолженности по указанным платежам (пункт 4.5).
- никаким государственным органом не проводится комплексная, специальная, документальная, выездная или иная проверка в отношении деятельности общества (пункт 4.6).
Однако приказами Федерального агентства по недропользованию от 7 июля 2021 г. N 304 и 305 досрочно прекращены права пользования ООО "Таежное" недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР.
Ссылаясь на недостоверные заверения, явившиеся основанием прекращения действия 2-х лицензий из 4-х, что существенно повлияло на стоимость приобретенной доли, ООО "Витим Золотой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при принятии истцом решения о приобретении доли в уставном капитале по цене, согласованной в договоре, ключевыми качественными характеристиками ООО "Таежное", формирующими цену приобретаемой доли, было наличие права добычи целиком одного рудного поля (тела) площадью более 80 кв. км, разделенного на четыре смежных участка, право освоения которого было оформлено 4-мя лицензиями; приобретая долю в уставном капитале ООО "Таежное" в размере 100% ООО "Витим Золотой" рассчитывало на получение прибыли в том размере, в котором возможно ее извлечение с использованием всех имеющихся материальных или нематериальных активов.
Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 431.2, 432, 433, 450, 451, 454, 475, 477 Гражданского кодекса, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Указа Президента N 520, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
В частности, кассационная инстанция указала, что на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО "Таежное" находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий - более двух с половиной лет.
При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины, как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий.
Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами.
Истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО "Таежное" в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительно-монтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.
Судами, несмотря на доводы ответчика, не была дана оценка поведению истца на предмет его добросовестности со ссылкой на подписанное сторонами заверение об обстоятельствах.
Из буквального толкования приложения N 1 к договору купли-продажи от 3 декабря 2018 не следует, что продавец гарантировал, что ранее выданные ООО "Таежные "лицензии не будут отозваны. Из пунктов 4.2, 4.4, 4.6 соглашения следует, что продавец гарантировал, что лицензии являются действительными, не были прекращены, отозваны; отсутствуют письменные уведомления о намерениях прекратить действие лицензий; в отношении деятельности общества не проводятся проверки государственных органов. Судами не установлено, что данные условия соглашения нарушены истцом.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Витим Золотой" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА