ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 августа 2022 г. N 305-ЭС22-6361
Резолютивная часть определения объявлена 16.08.2022.
Полный текст определения изготовлен 18.08.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Борисовой Е.Е., Золотовой Е.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" и акционерного общества "Архитектура финансов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022 по делу N А40-42326/2021.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Архитектура финансов" - Сардановский В.Ю. (доверенность от 24.12.2021);
общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Седых А.В. (доверенность от 24.02.2022 N 117/2022).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Архитектура финансов" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - лизинговая компания) о взыскании 4 449 224 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося по результатам исполнения и расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2016 N 9464ДМО2-АРБ/04/2016.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022, иск удовлетворен частично, с лизинговой компании в пользу общества взыскано 743 334 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Общество и лизинговая компания обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами на состоявшиеся по делу судебные акты, в которых просят об их отмене, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 14.07.2022 кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общества и дополнении к нему лизинговая компания просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании 11.08.2022 был объявлен перерыв до 16.08.2022.
Представители общества и лизинговой компании в судебном заседании поддержали доводы, заявленные в кассационных жалобах, возражали относительно доводов друг друга.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзыве лизинговой компании, дополнении к нему и приведенных в выступлениях представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между лизинговой компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) 26.09.2016 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 9464ДМО2-АРБ/04/2016 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, указанный в пункте 1.1 договора (легковой автомобиль Volkswagen Transporter 2016 года выпуска).
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, лизинговая компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора лизинга, уведомив лизингополучателя о расторжении договора письмом от 10.07.2019, направленным 24.07.2019. С учетом пункта 9.2 приложения N 4 к договору лизинга, данный договор считается расторгнутым по истечении 10 дней с момента направления, то есть с 04.08.2019.
Предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту приема-передачи от 20.01.2021 и реализован лизинговой компанией по договору купли-продажи от 15.03.2021 по цене 2 390 000 руб.
Общество, ссылаясь на то, что стоимость возвращенного транспортного средства составляет 4 369 800 руб. и превысила величину имевшихся у лизинговой компании требований, определила завершающую обязанность по договору лизинга в размере 4 449 224 руб., обратившись в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск частично, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 309, 310, 393, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 15 и пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и разъяснениями, приведенными в пунктах 3.1, 3.2, 3.3, 3.6, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7).
Проверив представленные сторонами сальдо встречных обязательств, суды указали, что договор лизинга расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, а лизингополучатель - не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на транспортное средство, в связи с чем пришли к выводу о необходимости определения договорной обязанности исходя из фактической цены реализации предмета лизинга 2 390 000 руб., отклонив доводы лизингополучателя о том, что рыночная стоимость имущества составляла 4 369 800 руб.
Судами также указано, что отчет о рыночной стоимости не является доказательством неразумного поведения лизинговой компании, а свидетельствует о вероятной цене предложения продажи аналогичной техники на рынке. Как отмечено судами, при отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении оценщика.
Одновременно судами отклонены доводы лизинговой компании о необходимости включения в расчет завершающей договорной обязанности платы за пользование предметом лизинга за период с месяца предъявления лизинговой компанией требования о возврате предмета лизинга (июль 2019 года) по месяц фактического возврата имущества (январь 2021 года) в общем размере 4 760 317 руб., поскольку внесение названной платы помимо уплаты лизинговых платежей противоречит Закону о лизинге.
Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).
Уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств и с названного момента в силу пункта 2 статьи 218, статьи 223, пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю.
Исходя из приведенных положений, право собственности лизингодателя имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. По общему правилу, интересы лизингодателя обеспечиваются тем, что в случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.
В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.
При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Если реализация заложенного имущества происходит посредством продажи предмета залога залогодержателем без проведения торгов, то на залогодержателя возлагается бремя доказывания того, что цена продажи не была ниже рыночной стоимости (абзац третий пункта 1 статьи 349 и абзац третий пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ).
В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.
Изложенное соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 4 Постановления N 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 19 и 20, далее также - Обзор), а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам по данной категории споров (определения от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в данном случае предмет лизинга приобретен лизинговой компанией по цене 6 400 000 руб., из которых 2 560 000 руб. оплачено за счет перечисленного лизингополучателем аванса. При приобретении предмета лизинга также понесены дополнительные расходы в размере 74 606 руб. 09 коп. Исходя из этого величина предоставленного лизинговой компанией финансирования, подлежащего возмещению в составе лизинговых платежей, составила 3 914 606 руб. 09 коп.
В соответствии с графиком лизинговых платежей их уплата должна была производиться до июня 2019 года включительно.
В ходе исполнения договора лизинга общество перечислило лизинговые платежи в общей сумме 6 642 080 руб. 10 коп.
В связи с просрочкой внесения лизинговых платежей, допущенной за последние два расчетных периода (май и июнь 2019 года) лизингодатель в одностороннем порядке отказался от договора лизинга, предложив обществу уплатить сумму закрытия сделки в размере 332 314 руб. 97 руб. и по своему выбору оставить предмет лизинга за собой или возвратить его лизингодателю.
Как указывалось лизингополучателем при обращении в суд, лизинговые платежи в полном объеме были перечислены лизингодателю, доплата в счет последнего лизингового платежа в размере 50 000 руб. была совершена 30.09.2019, а последний платеж по договору, поименованный в договоре лизинга как выкупная стоимость, в размере 1200 руб. перечислен лизингодателю 09.10.2019. Кроме того, лизингополучателем отмечалось, что им уплачены начисленные лизингодателем пени 09.10.2019 в размере 27 838 руб. 18 коп. и 13.12.2019 в размере 3617 руб. 91 коп. При этом на дату выплаты выкупной суммы имелась переплата по лизинговым платежам в размере 79 424 руб.
В обоснование иска обществом приводились доводы о том, что оно не стало собственником предмета лизинга, несмотря на то, что имущественный интерес лизингодателя был удовлетворен в полном объеме за счет полученных от лизингополучателя платежей. Поскольку лизингодатель настаивал на расторжении договора и продаже имущества, лизингополучатель возвратил лизингодателю предмет лизинга, что подтверждается актом изъятия от 20.01.2021.
До передачи предмета лизинга истец провел независимую оценку предмета лизинга в целях установления его рыночной стоимости, и эта стоимость составила 4 369 800 руб., что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке от 14.01.2021 N 01/Э/01/2021.
Исходя из приведенных доводов и обстоятельств дела судам следовало дать оценку правомерности действий лизинговой компании, которая получив в полном объеме удовлетворение своих требований не передала предмет лизинга в собственность общества, продолжала настаивать на возврате предмета лизинга и продаже имущества и при организации реализации имущества не приняла во внимание позицию лизингополучателя о предлагаемой цене продажи имущества, поскольку указанные обстоятельства имеют значение для определения имущественных последствий прекращения действия договора лизинга для его сторон.
В данном случае фактическая стоимость продажи предмета лизинга (легкового автомобиля) составила 2 390 000 руб., в то время как по доводам лизингополучателя рыночная стоимость транспортного средства - 4 369 800 руб., что может свидетельствовать о занижении цены продажи имущества до двух раз в сравнении с ценой, по которой имущество могло быть продано при разумном подходе к организации процесса реализации.
Отчет об оценке, представленный обществом в подтверждение довода о занижении цены продажи имущества, по существу не оспаривался лизинговой компанией, его достоверность в ходе рассмотрения дела опровергнута не была.
В свою очередь, лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу (например, отчет о независимой оценке или информация об уровне цен на сопоставимые товары). При этом в деле не имеется доказательств, позволяющих сделать вывод, что предмет лизинга был возвращен с недостатками, наличие которых могло повлиять на стоимость имущества.
Поскольку лизингополучателем представлены доказательства, опровергающие соответствие стоимости реализации предмета лизинга рыночному уровню, а лизингодателем не доказано, что им принимались меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предметов лизинга, то завершающая договорная обязанность (сальдо встречных предоставлений) по спорному договору лизинга не могла быть определена без учета рыночной стоимости имущества.
Позиция судов о том, что лизингополучатель, по вине которого расторгнут договор, не вправе извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цены предмета лизинга, обоснованная ссылкой на пункт 11 Постановления N 7, является ошибочной.
Разъясняя содержание взаимосвязанных положений статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, Пленум Верховного Суда Российской Федерации отметил, что риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка (пункт 11 Постановления N 7).
Суть приведенного разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, как это с очевидностью следует из его содержания, состоит в том, что нормы гражданского законодательства о возмещении убытков позволяют стороне договора требовать компенсации удорожания стоимости соответствующих благ за счет другой стороны, виновной в неисполнении договорного обязательства и расторжении договора. Норм, позволяющих одной стороне договора причинять убытки другой стороне по основаниям, связанным с ранее допущенными при исполнении сделки нарушениями, гражданское законодательство не содержит и в пункте 11 Постановления N 7 таких разъяснений не давалось.
Законный интерес лизингодателя заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени. Поэтому в случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю (пункты 2 и 3.3 Постановления N 17, пункт 21 Обзора).
Таким образом, выводы судов о том, что при определении сальдо встречных предоставлений должна учитываться фактическая цена продажи имущества и не должно приниматься во внимание занижение этой цены относительно рыночной стоимости имущества, являются неправомерными, тем более, в ситуации, когда на момент продажи имущества требования лизингодателя фактически уже были удовлетворены лизингополучателем.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит правильными выводы судов об отсутствии оснований для начисления платы за пользование предметом лизинга за период между расторжением договора и фактическим возвратом имущества лизингодателю, отклоняя доводы жалобы лизинговой компании.
Как указано в статье 17 Закона о лизинге, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. В случае, если указанная плата не покрывает причиненных лизингодателю убытков, он может требовать их возмещения (пункт 5). В случае, если за несвоевременный возврат предмета лизинга лизингодателю предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы с лизингополучателя в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 6).
Исходя из содержания данных норм, само по себе расторжение договора лизинга не является основанием для прекращения обязательства по внесению лизинговых платежей: они подлежат уплате на тех же условиях, какие были предусмотрены договором, за период после отказа лизингодателя от исполнения сделки в пределах фактического владения предметом лизинга и пользования им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1059/10).
Таким образом, при несвоевременном возврате предмета лизинга после прекращения договора лизинга, допущенная лизингополучателем просрочка дает лизингодателю право требовать внесения лизинговых платежей за все время неправомерного владения лизинговым имуществом с последующим сальдированием обязательств сторон (после возврата имущества и его продажи). При этом уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.
В данном случае по условиям договора лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей по ставке 23,56 процента годовых от суммы 3 914 606 руб. 09 коп., то есть в размере 76 858 руб. в месяц. Настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга, исчисленной по ставке аренды 250 543 руб., лизинговая компания по сути требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям пункта 5 статьи 17, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге.
При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, приняв во внимание правовые позиции, закрепленные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно занижения стоимости предмета лизинга при его продаже относительно рыночной стоимости, определить период начисления платы за пользование финансированием, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022 по делу N А40-42326/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий-судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА