ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 марта 2024 г. N 305-ЭС23-22770
Дело N А41-60677/2022
Резолютивная часть определения объявлена 27.02.2024.
Полный текст определения изготовлен 12.03.2024.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Хатыповой Р.А. и Чучуновой Н.С.,
при участии представителей компании "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD) Поздняковой О.С. (доверенность от 23.11.2023), потребительского кооператива по благоустройству и управлению имуществом "Азарово" Коробицына М.Г. (доверенность от 01.08.2022), общества с ограниченной ответственностью "СтритЛайн" Остапенко О.В. (доверенность от 07.09.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD, Республика Сейшельские Острова) на решение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 по делу N А41-60677/2022,
установила:
Компания "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD, далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к потребительскому кооперативу по благоустройству и управлению имуществом "Азарово" (далее - Кооператив) о взыскании 3 180 000 руб. задолженности за период с 01.06.2021 по 31.01.2023 по договору аренды от 01.06.2021 N 24 и 54 234 руб. 90 коп. неустойки за период с 09.07.2022 по 31.01.2023.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтритЛайн" (далее - Общество).
Арбитражный суд Московской области решением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023, в иске отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке принятые по делу судебные акты.
Определением от 25.01.2024 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба Компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Кооператив просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители Кооператива и Общества возражали против удовлетворения жалобы.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания и Общество (арендодатели) передали по договору аренды от 01.06.2021 N 24 в пользование Кооператива (арендатора) находящееся в общей долевой собственности арендодателей имущество (земельные участки, строения, кабельные линии, сооружения водоснабжения, водоотведения, трансформаторные подстанции, кабельные линии), расположенное в Одинцовском районе Московской области.
Согласно пункту 3.1 договора общий размер ежемесячной арендной платы за все объекты составляет 318 000 руб.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что поскольку арендодатели являются долевыми (по 1/2 доли) собственниками объектов, арендатор выплачивает им сумму аренды, указанную в пункте 3.1 договора, в равных долях, то есть по 159 000 руб. каждому за один месяц аренды в порядке, установленном разделом 3 договора.
Арендная плата перечисляется арендатором на расчетные счета арендодателей ежемесячно до 20 числа месяца, подлежащего оплате (пункт 3.5).
В случае невнесения или несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить по требованию арендодателей и в их пользу неустойку в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 8.2).
После заключения договора Компания уведомила Кооператив о том, что она находится в процессе постановки на налоговый учет (в связи с ведением деятельности на территории Российской Федерации) и открытия расчетного счета в банке, поэтому попросила ответчика не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента совершения данных действий.
Кооператив в письме от 20.07.2021 ответил, что будет производить оплату после получения соответствующего уведомления, и в последующем перечислял арендные платежи по договору только в пользу Общества.
Уведомлением от 20.06.2022 истец сообщил арендатору об открытии расчетного счета и необходимости перечислить на этот счет арендную плату за период с 01.06.2021 по 30.06.2022.
Поскольку Кооператив данное требование не исполнил, Компания обратилась в суд с настоящим иском о взыскании с Кооператива долга и пеней, начисленных на сумму долга на основании пункта 8.2 договора за период с 09.07.2022 по 31.01.2023.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, сославшись на статьи 157, 307, 309, 310, 421, 422, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения, приведенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Суды посчитали, что сторонами (Компанией и Кооперативом) были согласованы два отлагательных условия для внесения арендатором арендной платы, одно из которых не наступило (постановка на налоговый учет), поэтому Компания заявила настоящие требования преждевременно.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций при рассмотрении настоящего дела неправильно применили нормы материального и процессуального права и не учли следующего.
Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Из данной нормы следует, что под отлагательным условием находится наступление действия сделки, взаимные права и обязанности возникают с момента наступления отлагательного условия.
В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).
Следовательно, при заключении сделки под отлагательным условием обе стороны пребывают в состоянии неопределенности в отношении прав и обязанностей, предусмотренных сделкой. Их права и обязанности с равной степенью вероятности могут как возникнуть, так и не возникнуть.
Между тем сторонами заключен договор аренды от 01.06.2021 N 24, в соответствии с которым Кооперативу передано спорное имущество, и он приступил к фактическому его использованию.
В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а на арендатора возлагается обязанность своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 328 того же Кодекса исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору.
Судами установлено, что арендованное имущество после заключения договора находилось в пользовании Кооператива, следовательно, у него возникли права и обязанности по данному договору.
Согласно пункту 1 статьи 316 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, по денежным обязательствам, исполняемым путем безналичных расчетов, местом исполнения обязательства является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора.
Уведомление Компании, в котором она попросила ответчика не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в банке, является, по сути, юридически значимым сообщением (статья 165.1 Гражданского кодекса) об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору и не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием.
При этом арендатор согласился производить оплату после получения соответствующего сообщения.
Впоследствии Компания уведомила Кооператив о готовности принять исполнение и сообщила для этого необходимые сведения, поэтому после получения данного уведомления у Кооператива не имелось оснований для неисполнения обязательства по внесению арендных платежей.
Таким образом, суды, неверно истолковав положения статьи 157 Гражданского кодекса, поставили участников сделки в неравное положение, лишили арендодателя права, предусмотренного статьями 606 и 614 Гражданского кодекса, на получение арендных платежей при использовании принадлежащего ему имущества, что противоречит принципу возмездности договора аренды.
Довод ответчика о возникновении правовой неопределенности относительно суммы денежных средств, которые надлежит уплатить Компании - иностранному юридическому лицу, не имеющему постоянного представительства в Российской Федерации, с учетом того, что арендатор в силу статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс) должен действовать как налоговый агент, обязан исчислить, удержать у налогоплательщика (истца) сумму налога и уплатить ее в бюджет, не может служить основанием для освобождения Кооператива от обязанности платить за аренду.
Согласно пункту 1 статьи 161 Налогового кодекса в редакции, действующей с 1 октября 2021 года, при реализации товаров (работ, услуг), местом реализации которых признается территория Российской Федерации, налоговая база определяется налоговыми агентами в случае реализации этих товаров (работ, услуг) налогоплательщиками - иностранными лицами, не состоящими на учете в налоговых органах либо состоящими на учете в налоговых органах только в связи с нахождением на территории Российской Федерации принадлежащих им недвижимого имущества и (или) транспортных средств либо в связи с открытием счета в банке.
В информационном письме акционерного общества "Интерпрогрессбанк" от 15.11.2021 указано, что банком открыт расчетный счет Компании, имеющей идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный при постановке Компании на налоговый учет в связи с наличием у нее имущества на территории Российской Федерации. Как пояснил представитель Компании в судебном заседании Судебной коллегии, налог на имущество Компания уплачивает, кроме сдачи спорного имущества в аренду иной деятельности на территории Российской Федерации не ведет.
Исходя из приведенных положений и условий договора аренды о том, что стоимость аренды включает все налоги и сборы, которые подлежат выплате сторонами, арендатор имеет возможность исполнять обязанности налогового агента, поэтому после направления Компанией уведомления от 20.06.2022 арендатору надлежало перечислить на указанный в уведомлении счет арендную плату за период с 01.06.2021 по 30.06.2022 с учетом требований статьи 161 Налогового кодекса.
Следует отметить, что проверка правильности исчисления и уплаты налогоплательщиками (налоговыми агентами) налогов входит в компетенцию налоговых органов и осуществляется ими в рамках мероприятий налогового контроля в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом.
Приведенный ответчиком в отзывах на иск и жалобу довод о том, что он за некоторые месяцы спорного периода перечислял второму арендодателю (Обществу) арендную плату в полном размере, установленном договором, также не может служить основанием для отказа Компании в иске, так как договором не предусмотрена возможность перечисления арендной платы в пользу только одного арендодателя, соглашение о таком порядке исполнения обязательства стороны не заключали, указаний о перечислении платы в адрес сособственника Компания не давала.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции от 02.02.2023, постановление апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление суда округа от 03.08.2023 приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, поэтому данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 по делу N А41-60677/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
И.Л.ГРАЧЕВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА