ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 июля 2023 г. N 305-ЭС23-4240
Резолютивная часть определения объявлена 04.07.2023.
Полный текст определения изготовлен 11.07.2023.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Якимова А.А., судей Поповой Г.Г. и Чучуновой Н.С.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РТК Логистика" - не явился, извещен;
общества с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис" - Дудакова В.Ю. (доверенность от 16.02.2023), Машковой С.Е. (доверенность от 01.04.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу N А40-102311/2022,
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "РТК Логистика" (далее - ООО "ГК "РТК Логистика", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инфорком-Сервис" (далее - ООО "Инфорком-Сервис", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 2 850 000 руб.
В деле от имени третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принимал участие временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РТК Логистика" - Борщев Олег Александрович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ответчик, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Ответчик в кассационной жалобе приводит доводы о том, что спорные денежные средства он получил не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по делу перед ним по исполненному и действительному агентскому соглашению.
По мнению ответчика, при признании договора займа недействительной сделкой, он, не являясь стороной этого договора, не может отвечать по обязательствам заключивших его сторон, а значит, последствия недействительной сделки к ответчику в виде возврата плательщику полученного за должника по агентскому договору применены быть не могут.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2023 жалоба ответчика вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы, указав, что фактически, если судебные акты оставить в силе, он может подать заявление о включении в реестр кредиторов должника (третьего лица по делу) спорной суммы, что не способствует целям признания недействительным договора займа между истцом и третьим лицом, а также обратив внимание на сложившуюся практику между сторонами оплаты за должника истцом сумм в рамках других поставок топлива по письму третьего лица.
Представитель истца и третьего лица в судебное заседание не явился.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Якимова А.А., выслушав объяснения представителей ответчика, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что между ООО "ГК "РТК Логистика" (заимодавец) и ООО "РТК Логистика" (заемщик) заключен договор займа от 10.01.2018, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 2 850 000 руб., а заемщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа и проценты на нее согласно пункту 3.1 договора.
Между ООО "Инфорком-Сервис" (агент) и ООО "РТК Логистика" (принципал) заключено агентское соглашение от 19.09.2017 N ЖЛИ-1909/Л, согласно которому агент заключает от своего имени в интересах принципала договоры с автозаправочными станциями (АЗС), а принципал в рамках указанных договоров получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС посредством предъявления пластиковых карточек, предоставляемых агентом, без уплаты наличных денежных средств на момент заправки.
Оплата топлива, полученного принципалом на АЗС, производится следующим образом: АЗС выставляет счета агенту, которые тот оплачивает АЗС, и в свою очередь выставляет счета за топливо принципалу, который должен уплатить стоимость потребленного топлива на расчетный счет агента.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ГК "РТК Логистик" перечислило на расчетный счет ООО "Инфорком-Сервис" денежные средства в общей сумме 2 850 000 руб. в качестве исполнения обязательств должника перед третьим лицом по договору от 19.09.2017 N ЛИ-1909/Л, что суды признали подтвержденным платежными поручениями от 31.01.2018 N 104, от 01.02.2018 N 105, от 01.02.2018 N 106, от 02.02.2018 N 107, от 09.02.2018 N 118, от 12.02.2018 N 137, от 16.02.2018 N 181, от 19.02.2018 N 183.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу N А40-119205/19-78-132Б ООО "РТК Логистика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 17.05.2019.
Вступившим 02.09.2021 в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу N А40-119205/19-78-132Б признан недействительным договор займа от 10.01.2018.
Резолютивная часть определения не содержит указаний на последствия недействительности сделки.
Окружной суд кассационной инстанции в постановлении от 24.11.2021 по делу N А40-119205/19-78-132Б, соглашаясь с законностью судебных актов по существу спора, указал на неправильные выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Истец, полагая, что после признания недействительным договора займа от 10.01.2018 между ним и третьим лицом, его платеж в адрес ответчика был безосновательным, после оставления без удовлетворения ООО "Инфорком-Сервис" досудебной претензии о возврате перечисленных денежных средств, предъявил в суд настоящий иск.
Суды, руководствуясь положениями статей 191, 196, 199, пункта 1 статьи 200, статей 309, 310, 313, 314, 395, 1102, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", принимая во внимание, что ООО "ГК "РТК Логистика" перевело денежные средства ООО "Инфорком-Сервис" в рамках исполнения договора займа, а не в порядке статьи 313 ГК РФ и что срок исковой давности истцом не пропущен, пришли к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций при рассмотрении настоящего дела неполно исследовали обстоятельства спора, неправильно применили нормы материального и процессуального права и не учли следующего.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
К спорным правоотношениям судами фактически применены предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделок, что является ошибочным, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом.
Ответчик стороной договора займа не является, стороны спора договорными отношениями не связаны.
При признании договора займа недействительной сделкой, ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применены быть не могли.
Поскольку у истца и ответчика не было взаимных предоставлений в рамках признанного недействительным договора займа применение разъяснений, содержащихся в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", к установленным судами обстоятельствам является ошибочным.
Ответчик на протяжении всех стадий рассмотрения дела ссылался на то, что в результате сложившейся ранее практики взаимоотношений спорные денежные средства он получил по письму должника не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты за оказанные услуги по получению топлива, при указании истцом в назначении платежа "оплата по договору от 19.09.2017", который по дате тождественен агентскому договору ответчика и третьего лица.
Судам первой и апелляционной инстанций надлежало проверить доводы ответчика о том, что должник по агентскому соглашению (ООО "РТК Логистика") денежные средства кредитору (ООО "Инфорком-Сервис") не перечислял, за него это сделало иное лицо-плательщик (ООО "ГК РТК Логистика"), обязательство должника по агентскому соглашению при этом прекратилось надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
На основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.
По смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, имело ли место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо по действительному обязательству должника и плательщика или действительному правовому основанию такого возложения, поскольку статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника.
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" указано, что лицо, исполнившее обязательство за должника на основании статьи 313 ГК РФ, не вправе требовать возврата исполненного, даже если соглашение между лицом, исполнившим обязательство, и должником было признано недействительным (пункт 14).
На недействительность агентского договора стороны не ссылались.
Признавая договор займа недействительной сделкой, суд в деле о банкротстве установил корпоративный характер сложившихся между сторонами правоотношений при выдаче займа, а также фактическую заинтересованность сторон сделки, неплатежеспособное положение должника на момент совершения спорного договора, а суд округа указал на реальный характер оспоренной сделки, т.к. исключил выводы судов о недействительности договора займа применительно к положениям статей 10 и 170 ГК РФ, не установив пороки сделки, выходящие за дефекты, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом этого обстоятельства судами по настоящему делу не учтено, что денежные средства были перечислены задолго до введения процедуры наблюдения в отношении заемщика (должника ответчика), поэтому применению подлежали в данном споре положения статьи 313 ГК РФ.
При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судам необходимо учесть вышеизложенное и с учетом проверки наличия/отсутствия основного обязательства, для погашения требований ответчика по которому он получил денежные средства за должника, разрешить соответствующее заявление ООО "Инфорком-Сервис".
Эти обстоятельства в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащей правовой оценки не получили и не были учтены при принятии судебного акта по существу спора (в материалах дела отсутствуют как договор займа, так и агентское соглашение).
Принимая во внимание изложенное, в связи с наличием предусмотренных статьей 291.11 АПК РФ оснований обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверив и установив соответствующие обстоятельства, и разрешить спор.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу N А40-102311/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
А.А.ЯКИМОВ
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА