ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 ноября 2024 г. N 307-ЭС24-11887
Резолютивная часть определения объявлена 22 октября 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 5 ноября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Попова В.В.,
судей Борисовой Е.Е., Чучуновой Н.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А56-52100/2023.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" - Вержак Максим Владимирович (по доверенности от 18 октября 2024 г.), Кузнецов Алексей Владимирович (по доверенности от 18 октября 2024 г.);
общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" - Михайлов Алексей Михайлович (по доверенности от 1 января 2024 г. N АМ/94).
Общество с ограниченной ответственностью "Элми Логистика", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направило своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУСС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элми Логистика" (далее - Фирма) о признании недействительным договора от 18 июля 2022 г. N 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве (далее - договор уступки); применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29 июля 2021 г. N 20014-СПБ-21-АМ-Л (далее - договор 3 лизинга); обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска VIN WAUZZZFY1M2076056 (далее - транспортное средство).
К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - Предприятие).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-11887 жалоба вместе с делом N А56-52100/2023 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В Верховный Суд Российской Федерации поступил отзыв на кассационную жалобу от Предприятия, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании Судебной коллегии представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить судебные акты и удовлетворить требования.
В свою очередь, представитель Предприятия просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Предприятие (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 29 июля 2021 г. заключили договор лизинга, по которому истцу предоставлено транспортное средство.
Стоимость предмета лизинга согласно пункту 2.4 договора лизинга составила 4 000 000 руб.
Общество 18 июля 2022 г. по договору уступки передало права по договору лизинга Фирме.
Согласно пункту 2.1 договора уступки форма и порядок расчетов между Обществом и Фирмой определяются соглашением.
Минкова Ксения Викторовна в период с 7 мая 2015 г. по 7 октября 2022 г., исполняя обязанности генерального директора Общества, занимала также с 17 мая 2022 г. должность единоличного исполнительного органа Фирмы, являясь ее единственным участником.
В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что договор уступки имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения. В подтверждение причинения ущерба истцом представлен отчет N А00253 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому стоимость предмета лизинга на 18 июля 2022 г. (момент заключения договора уступки) составляла 4 736 900 руб., а цена досрочного выкупа транспортного средства - 2 748 800 руб. 20 коп. Разница между этими величинами является коммерческой стоимостью договорной позиции лизингополучателя на момент сделки и представляет собой ущерб первоначального лизингополучателя, причиненный отчуждением транспортного средства по более низкой цене.
Руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что убыточность сделки не подтверждена, а отчет об оценке транспортного средства таким доказательством не является, поскольку предметом оспариваемого соглашения выступало не имущество, а права и обязанности по договору лизинга. При заключении договора лизинга и последующей уступке прав по нему, каждая из сторон действовала в своих интересах.
По оспариваемому договору уступки Общество передало с согласия собственника предмета лизинга Фирме право владения и пользования предметом лизинга совместно с обязанностью внесения лизинговых платежей, что предполагает его возмездность.
Кроме того, истцом в нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса неверно определены последствия недействительности сделки в виде восстановления его в правах лизингополучателя по договору лизинга и о возврате транспортного средства, поскольку начиная с августа 2022 года ответчиком надлежащим образом исполняются принятые обязательства по уплате лизинговых платежей и на момент принятия обжалуемых судебных актов выплачено 1 851 386 руб. 25 коп. В случае удовлетворения требований у истца возникнет обязанность единовременно уплатить все лизинговые платежи лизингодателю, что усугубит положение Общества.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
С учетом данной нормы, судебная практика исходит из общего правила о недопустимости совершения единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юридического лица в целях получения своей выгоды и из возможности оспаривания таких сделок (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 июня 2009 г. N 17580/08, от 25 марта 2014 г. N 19768/13 и др.).
По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.
При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.
Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.
Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.
В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.
Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.
В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.
Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС23-29560, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-5194 и др.).
По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму.
При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась Минкова К.В.
Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности Минковой К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с Минковой К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества.
По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Минкова К.В. совершила сделку "в отношении себя лично", что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона N 14-ФЗ.
Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат.
Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной.
Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях.
Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено.
В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости транспортного средства, представленным Обществом, стоимость предмета лизинга на 18 июля 2022 г. составляла 4 736 900 руб., а цена досрочного выкупа предмета лизинга на июль 2022 года - 2 748 800 руб. 20 коп.
При указанных обстоятельствах условия договора лизинга позволяли Обществу выкупить транспортное средство по цене значительно ниже рыночной за счет ранее внесенных лизинговых платежей.
В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).
Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 Гражданского кодекса).
Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.
Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.
В пункте 93 Постановления N 25 в частности разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынужден уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.
Соответственно, коммерческая стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки составила 2 081 108 руб. 64 коп. По утверждению Общества, оно не получило никакого встречного предоставления за уступку.
Учитывая изложенное, наличие (отсутствие) ущерба у Общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей судам следовало проверить путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Это согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., которая вопреки положениям части 4 статьи 170 АПК РФ не была учтена судами при рассмотрении настоящего дела.
При названных обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки не могут быть признаны правомерными, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права, определяющих основания оспаривания сделок с заинтересованностью, а также при неверном распределении бремени доказывания выгодности (невыгодности) сделки между сторонами спора.
По настоящему делу истцом также предъявлено требование о передаче ему транспортного средства в порядке применения последствий недействительности договора уступки, поскольку при сохранении за Обществом договорной позиции лизингополучателя в отношениях с Предприятием именно к истцу должно было перейти право собственности на предмет лизинга при условии уплаты всех платежей по договору.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно статье 1103 Гражданского кодекса правила о неосновательном обогащении подлежат субсидиарному применению к требованиям о возврате всего полученного по недействительной сделке.
В силу пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Статьей 1108 Гражданского кодекса установлено, что при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.
Таким образом, при применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционные обязательства Фирмы и Общества.
Если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки Фирма может быть обязана передать Обществу имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание.
При невозможности возврата имущества в натуре Фирма обязана возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля.
Одновременно, при установлении судами исполнения Фирмой перешедших к ней обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с Общества, поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств (частичное освобождение от обязательств по уплате лизинговых платежей).
В случае наличия встречных денежных обязательств в судебном акте в соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ должно быть произведено сальдирование - определена единая завершающая реституционная обязанность Фирмы перед Обществом.
В связи с изложенным Судебной коллегией отклоняются доводы Предприятия о невозможности восстановления прав Общества испрашиваемым им способом по причине нарушения имущественных интересов лизингодателя, который с момента одобрения сделки по переводу прав и обязанностей на Фирму имел правомерные ожидания, что именно данное лицо является обязанным к внесению лизинговых платежей.
Вопреки доводам Предприятия, в том случае, если выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту решения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки, то обязанности по договору лизинга перед лизингодателем действительно более не могут быть восстановлены на стороне истца. Однако это свидетельствует не о невозможности реституции, а об отсутствии вероятности нарушения обязательства, кредитором по которому является Предприятие.
К тому же, указав на отсутствие ущерба в результате передачи прав и обязанностей по договору лизинга Фирме, суды фактически сделали невозможной защиту Обществом своих прав любым из способов, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса, не только путем оспаривания сделки, но и путем предъявления иска о возмещении убытков или неосновательного обогащения.
При изложенных обстоятельствах, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ данные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении спора судам надлежит учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А56-52100/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА