ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июля 2022 г. N 306-ЭС21-14113
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 по делу N А65-15142/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ижмашавто" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Кама Кристалл Технолоджи" о взыскании 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 31 583 938 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "Кама Кристалл Технолоджи" в порядке статьи 132 АПК РФ заявило встречные требования о признании договора цессии от 01.06.2020 N 1 (далее - договор цессии) недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Энергоснабкомплект".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 131 147 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части в удовлетворении первоначального иска, а также в удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2021 решение от 15.12.2020 и апелляционное постановление от 25.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022, в удовлетворении первоначального иска и встречных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2022 дело N А65-15142/2020 истребовано из Арбитражного суда Республики Татарстан.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (агент) и ООО "Энергоснабкомплект" (принципал) 31.03.2014 заключен агентский договор N 171/ю/2014 (далее - агентский договор) по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.
Согласно пункту 2.1.2 договора агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 рублей в объеме и стоимостью, указанными в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.
Договор поставки продукции должен содержать следующие условия:
Срок поставки продукции равными партиями: первая партия - с 01.04.2014 по 30.04.2014; вторая партия - с 01.05.2014 по 31.05.2014; третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014; стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 рублей.
В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.
Согласно пункту 7.2 договора принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления агенту за 15 дней.
Исполняя условия пункта 2.7.4 договора, ООО "Энергоснабкомплект" перечислило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 64 000 000 рублей.
В подтверждение задолженности по агентскому договору в материалы дела представлены акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015 года - декабрь 2016 года, а также акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2017 года, подписанные ООО "Энергоснабкомплект" и ООО "Кама Кристалл Технолоджи".
Между ООО "Энергоснабкомплект" (цедент) и ООО "Ижмашавто" (цессионарий) 01.06.2020 заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (должник), возникшие из агентского договора, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.
Согласно пункту 4 договора цессии в качестве платы за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту 5 000 000 рублей.
О состоявшейся уступке ООО "Кама Кристалл Технолоджи" уведомлено письмом от 01.06.2020. Цессионарий направил должнику уведомление от 03.06.2020 об отказе от исполнения агентского договора.
В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" была также направлена претензия от 03.06.2020 с требованием возврата перечисленных 64 000 000 рублей, а также уплаты неустойки, процентов.
Ссылаясь на то, что агент не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, ООО "Ижмашавто" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, ООО "Кама Кристалл Технолоджи" указало на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенного со злоупотреблением правом и намерением причинить агенту вред.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды, проанализировав условия агентского договора и договора цессии, руководствуясь статьями 309, 382, 384, 388, 388.1, 389.1, 390, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), пришли к выводу о том, что по договору цессии передано не существующее денежное требование, поскольку до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020 нового кредитора у ООО "Кама Кристалл Технолоджи" денежные обязательства, а у первоначального кредитора (ООО "Энергоснабкомплект") - права требования возврата денежных средств не возникли.
Денежное требование к ответчику о возврате полученных им денежных сумм по агентскому договору, согласно выводам судов, не является будущим требованием по смыслу статьи 388.1 Гражданского кодекса. Это требование возникает с момента отказа принципала от исполнения агентского договора и направления агенту требования о возврате денежных средств.
Отказ цессионария от агентского договора и требование о возврате уплаченных принципалом (цедентом) денежных сумм противоречит пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса, поскольку согласие ответчика на уступку прав по агентскому договору отсутствует.
При этом суды отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности со ссылкой на статью 203 Гражданского кодекса.
Отказывая в удовлетворении встречных требований суды, руководствуясь статьями 10, 170, Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии у договора цессии признаков мнимой сделки, заключенной в ущерб ООО "Кама Кристалл Технолоджи".
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статей 382, 384, 388, 388.1, 389.1, 996 Гражданского кодекса, разъяснений Пленума N 54.
По мнению ООО "Ижмашавто", к агентским отношениям на основании статьи 1011 Гражданского кодекса применяются положения главы 51 названного Кодекса, регулирующих договор комиссии.
Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.
По смыслу агентского договора, предусматривающего исполнение обязательств агентом за счет принципала на условиях 100% предоплаты (пункт 2.7.4 договора), с момента получения денежных средств (имущества) принципала, агент становится его должником до момента исполнения обязательств путем выполнения поручения или до момента отмены поручения и возврата денежных средств, являющихся собственностью принципала.
ООО "Кама Кристалл Технолоджи" с даты получения от ООО "Энергоснабкомплект" денежных средств в сумме 64 000 000 рублей стал должником кредитора по обязательствам, вытекающим из агентского договора.
При направлении 03.06.2020 ООО "Ижмашавто" требования о возврате перечисленных денежных средств для ООО "Кама Кристалл Технолоджи" не возникает новое денежное обязательство, как ошибочно указывают суды, а наступает срок исполнения обязательства по возврату денежных средств, возникшего в 2014 году (в момент получения агентом 64 000 000 рублей на основании агентского договора).
При указанных обстоятельствах к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса, согласно которому требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
По мнению заявителя, суды также неправильно применили статью 330 Гражданского кодекса, поскольку передача права требования неустойки по агентскому договору была прямо оговорена в пункте 1 договора цессии.
Учитывая просрочку исполнения обязательства агентом, ООО "Ижмашавто" правомерно потребовал ее взыскания за период с 01.02.2015 года.
Действующее законодательство не предусматривает произвольного права суда отказать во взыскании неустойки в полном объеме.
Суды дали ошибочное толкование пунктам 2, 3 статьи 388 Гражданского кодекса, на основании которых, с учетом пунктов 6.1, 6.2 агентского договора суды пришли к выводу, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем в силу пункта 10 Постановления N 54 указанные выше условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав без согласия должника, которого получено не было.
Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса необходимо исходить из существа обязательства.
Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).
При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.
Кроме того, из положений агентского договора следует, что его стороны прямо предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, в связи с чем в пункте 6.2 названного договора указали требование о необходимости обеспечения режима конфиденциальности для правопреемника.
Обязательства по агентскому договору, его предмет, не требуют наличия у принципала каких-либо специальных лицензий, разрешений, имущественного ценза, членства в саморегулируемых организациях или иного специального статуса.
Заявитель также отмечает наличие процессуальных нарушений при разрешении спора, выразившихся в том, что с учетом требований статьи 170 АПК РФ суды не дали должной оценки доводам ООО "Ижмашавто" о правомерности требований о взыскании неустойки независимо от даты возникновения у первоначального кредитора права требования по основному обязательству, так как право требовать уплаты неустойки возникло 01.05.2014 - раньше заключения договора цессии.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 по делу N А65-15142/2020 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 15 сентября 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА