ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 декабря 2019 г. N 304-ЭС19-19176
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2018 по делу N А45-38056/2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019 по тому же делу,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эдем" (г. Новосибирск, далее - общество "Эдем") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (г. Новосибирск, далее - общество "Ритейл Центр") и обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (г. Новосибирск, далее - общество "РЦ Аренда") о взыскании 2 798 532, 40 руб. задолженности и 40 705 руб. 28 коп. пеней по договору поставки от 12.05.2016 N 129/РУ/16 (далее - договор).
Решением суда первой инстанции от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019, иск удовлетворен.
Общество "РЦ Аренда" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на несоответствие выводов суда о солидарном взыскании долга и пеней фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также на нарушение оспариваемыми судебными актами его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судами норм материального и процессуального права.
Изучив по материалам истребованного дела, изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания судебных актов и установлено судом, во исполнение принятых на себя по договору обязательств общество "Эдем" (поставщик) поставило обществу "Ритейл Центр" (покупатель) товар на общую сумму 77 033 531 руб. 57 коп.
В связи с частичной оплатой стоимости товара поставщик направил покупателю претензию с требованием об оплате задолженности в размере 2 798 532, 40 руб. и договорной неустойки в сумме 40 705,28 руб.
Неисполнение обществом "Ритейл Центр" требований послужило основанием для обращения общества "Эдем" в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд установил факт поставки обществом "Эдем" товара на указанную сумму и частичную его оплату обществом "Ритейл Центр".
В результате реорганизации общества "Ритейл Центр" в форме выделения было создано общество "РЦ Аренда", которому переданы права и обязанности на основании передаточного акта от 13.06.2018.
Проанализировав передаточный акт от 13.06.2018, признав факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества "Ритейл Центр" путем выделения из него общества "РЦ Аренда", суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 6, пунктом 4 статьи 58, пунктом 3 статьи 60, статьями 307, 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 (в редакции от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения общества "Ритейл Центр" и общества "РЦ Арена" к солидарной ответственности.
В кассационной жалобе общество "РЦ Аренда", ссылаясь на неправильное применение судами пунктов 1, 4 статьи 57, пункта 4 статьи 58, статей 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, выражает несогласие с выводами суда о солидарном взыскании с ответчиков задолженности и пеней, поскольку, по его мнению, отсутствуют основания полагать, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства, не позволяющие установить, какие именно права и обязанности реорганизуемого юридического лица были переданы правопреемнику.
В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в передаточном акте подлежал обязательному указанию именно тот объем прав и обязанностей, которые переходят к выделенному юридическому лицу.
Заявитель указывает на то, что в приложении к передаточному акту от 13.06.2018 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, переданным обществу "РЦ Аренда" от общества "Ритейл Центр", среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом по спорному договору поставки не содержится.
Заявитель полагает, что реорганизация общества "Ритейл Центр" в форме выделения не повлекла значительное уменьшение активов последнего, и как следствие, нарушение интересов кредиторов, что подтверждается балансовой стоимостью переданных обществу "РЦ Аренда" активов (725 000 руб.) и балансовой стоимостью активов общества "Ритейл Центр" (7 506 108 000 руб.)
Общество "РЦ Аренда" обращает внимание, что аналогичная позиция нашла свое отражение в других судебных актах различных судов, в которых установлено отсутствие оснований для солидарного взыскания задолженности с общества "РЦ Аренда" по обязательствам общества "Ритейл Центр".
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и вызывают сомнение в законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, кассационная жалоба с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ