ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 мая 2023 г. N 305-ЭС23-6405
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Patentes Talgo S.L. (Патентес Тальго С.Л.) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023 по делу N А40-84297/2022
установил:
акционерное общество "Федеральная пассажирская компания" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Patentes Talgo S.L. (Патентес Тальго С.Л.; далее - Компания) об обязании исполнять договор технического обслуживания и ремонта подвижного состава от 29.05.2014 N ФПК-14-192 (далее - договор), взыскании 220 840 458 рублей 26 копеек убытков, 160 934 473 рублей 40 неустойки, 1 375 508 рублей 32 копеек судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта в части обязания исполнять обязательства по договору с даты вступления судебного акта в силу и до его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями не учтены обстоятельства непреодолимой силы, обусловленные необходимостью соблюдения запретов, установленных по личному закону иностранного лица; Компания имеет безусловное право на приостановление работ по обслуживаю подвижного состава ввиду объективной невозможности исполнения обязательств в натуре; а в действиях исполнителя отсутствует вина в нарушение обязательств по причине соблюдения обязательных запретов по личному закону иностранного лица.
Компания полагает ошибочным расчет взысканных убытков, а также необоснованным взыскание судебной неустойки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество является крупнейшим дочерним предприятием открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - стратегического акционерного общества со стопроцентным участием Российской Федерации, выполняющим социально значимую функцию по перевозке пассажиров железнодорожным транспортом дальнего следования.
За 2021 год поездами Общества выполнена перевозка 81,2 млн. пассажиров по всей территории Российской Федерации.
Истцом в течение длительного времени эксплуатировались скоростные поезда, произведенные Компанией, и поставленные по контракту на разработку и поставку пассажирских составов от 18.06.2011 N ФПКИНВ-11-433.
Правоотношения сторон возникли из спорного договора, согласно которому техническое обслуживание и ремонт указанных поездов осуществлялись ответчиком.
В соответствии с пунктами 1.3, 2.2, 2.4 договора исполнитель (ответчик) оказывает заказчику (истец) все необходимые услуги по техническому обслуживанию и ремонту поездов, в том числе, в отношении поездного программного обеспечения, систем безопасности, поездной и внутрипоездной радиосвязи, а также неплановые услуги по заявкам заказчика, в частности, по устранению неисправностей подвижного состава.
Согласно подпункту "f" пункта 2.7 договора услуги по техническому обслуживанию и ремонту имеют целью обеспечение надежной эксплуатации подвижного состава.
В силу пункта 28.1 договор регулируется правом Российской Федерации.
Срок действия договора определен в пункте 24.2 и заканчивается в дату истечения 40 лет после приемки последнего состава по контракту от 18.06.2011 N ФПКИНВ-11-433.
С учетом того, что согласно акту приемка последнего состава осуществлена 15.10.2016, то срок действия договора - до 15.10.2056.
Между тем Компания письмом от 04.03.2022 уведомила Общество о прекращении выполнения работ по техническому обслуживанию и ремонту подвижного состава с 05.03.2022, а также заявило об освобождении ответчика от ответственности за последствия технического обслуживания, осуществляемого иными лицами, и за отсутствие технического обслуживания со ссылкой на "обстоятельства непреодолимой силы", а именно, непокрытие рисков страховыми полисами "вследствие существующих экономических санкций".
С 05.03.2022 по дату рассмотрения спора Компанией не исполняются установленные договором обязательства по техническому обслуживанию и ремонту пассажирского подвижного состава.
Общество письмом от 05.03.2022 N ИСХ-1877/ФПК известило Компанию о том, что указанные иностранным контрагентом обстоятельства не являются обстоятельствами непреодолимой силы, не влияют на возможность исполнения обязательств по договору, указало на необходимость исполнения обязательств, о предъявлении требований об уплате неустойки и возмещении убытков.
Письмом от 11.03.2022 Компания подтвердила прекращение исполнения обязательств по техническому обслуживанию и ремонту по договору со ссылкой на "влияние сложившейся международной политической ситуации". Также данное письмо содержит указание на перевод персонала и выкуп запасных частей, материалов и оборудования, которые использовались ответчиком для исполнения договора и находятся на территории депо Москва-Киевская.
Письмом от 19.03.2022 Компанией подтверждено, что техническое обслуживание и ремонт по договору не выполняются. Также в данном письме ответчиком указано, что в письме от 04.03.2022 не говорилось о расторжении договора, а содержалось лишь извещение о возникновении обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствуют исполнению договорных обязательств по страхованию, в результате чего, по мнению ответчика, он не вправе осуществлять деятельность по техническому обслуживанию подвижного состава.
Письмом от 23.03.2022 N ИСХ-2431/ФПК Обществом повторно заявлено о неправомерности действий Компании по прекращению технического обслуживания и ремонта подвижного состава. Истец указал, что обстоятельства, на которые ссылается ответчик в качестве повода для прекращения работы не являются обстоятельствами непреодолимой силы и не находятся в причинно-следственной связи с осуществлением технического обслуживания и ремонта пассажирских вагонов российского перевозчика, а сложившаяся ситуация используется иностранной компанией в качестве повода для прекращения исполнения обязательств, что свидетельствует о предвзятом подходе к российскому перевозчику.
Общество также сообщено контрагенту, что требования о найме персонала, выкупе запасных частей, материалов и оборудования не основаны на договоре и не имеют законного обоснования. Обладающий необходимыми техническими познаниями персонал, а также запасные части, материалы и оборудование должны использоваться Компанией для надлежащего исполнения обязательств по договору. Ни наем персонала, ни выкуп запасных частей, материалов и оборудования не восстановят нарушенных прав Общества.
Также письмом от 23.03.2022 N ИСХ-2431/ФПК истец сообщил ответчику об ожидании принятия всех возможных мер для исполнения договорных обязательств.
После обращения истца в арбитражный суд письмом от 23.06.2022 Компания уведомила Общество о возникновении "новых обстоятельств непреодолимой силы" - введение Европейским Союзом ограничительных мер экономического характера в отношении российских предприятий, которые, по мнению ответчика, препятствуют исполнению обязательств по техническому обслуживанию и ремонту по Договору.
Письмом от 12.07.2022 N ИСХ-6452/ФПК Общество известило Компанию о том, что позиция истца относительно необходимости скорейшего возобновления исполнения обязательств по техническому обслуживанию и ремонту подвижного состава по договору остается неизменной; соблюдение иностранными контрагентами ограничительных мер, введенных недружественными странами в отношении российских предприятий, противоречит российскому правопорядку и является незаконным; санкции, на которые имеются ссылки в письме от 23.06.2022, не затрагивают проведения технического обслуживания и ремонта пассажирских вагонов.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 308.3, 309, 310, 330, 393, 401, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования, признав наличие необходимой совокупности условий для взыскания убытков и штрафных санкций, а также обязания исполнить договорные обязательства.
Судебные инстанции исходили из того, что разумный и добросовестный контрагент обязан проявить должную степень заботливости и осмотрительности, принять все возможные меры к продолжению выполнения работ, в том числе, перестроению логистических цепочек, поиску иных поставщиков запасных частей. Более того, как подтверждалось ответчиком в письмах от 11.03.2022 и 19.03.2022, запасные части, оборудование и иное имущество для исполнения спорного договора имеется в г. Москве (Россия).
Между тем техническое обслуживание и ремонт пассажирского железнодорожного подвижного состава по спорному договору ответчиком возобновлены не были.
Введенные Европейским Союзом санкции, на которые ссылался ответчик, не запрещают последнему выполнять техническое обслуживание и ремонт пассажирского подвижного состава по спорному договору. Ответчиком не представлено в материалы дела ни доказательств прекращения действия страховых полисов, ни самих полисов.
Неправомерность квалификации описанных ответчиком обстоятельств в качестве непреодолимой силы подтверждается заключением Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 14.03.2022 N 10/0047.
Заявляя о многочисленных организационных, технических и финансовых препятствиях, связанных, в частности, с разрывом логистических и транспортных цепочек, запретов на банковские переводы, прекращение деятельности большей части субподрядчиков, отказов поставщиков и запретом на поставки в Россию запасных частей, ответчик обязан предпринять исчерпывающие меры с целью организации ведения своей хозяйственной деятельности таким образом, чтобы надлежаще исполнять принятые на себя обязательства. Однако Компанией не предпринято каких-либо действий с целью исполнения спорного договора, а текущая ситуация используется им в качестве предлога для прекращения работы с российским перевозчиком.
Вместе с тем согласно пункту 14 договора ответчик обязан обеспечить наличие неснижаемого запаса запасных частей и материалов на складе в г. Москве. В этой связи запчасти и все необходимое оборудование для исполнения спорного договора имеются на территории Российской Федерации.
Во исполнение определения суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер по настоящему делу указанные выше запчасти и оборудование переданы истцу на хранение по акту. По информации Московского филиала истца данных запчастей и иного имущества достаточно для того, чтобы ответчик мог исполнять договор как минимум 3 месяца в случае полного прекращения поставок всеми его контрагентами. Однако данные запчасти ответчиком не использовались, работа по договору была безосновательно последним прекращена.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Patentes Talgo S.L. (Патентес Тальго С.Л.) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА