ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 апреля 2024 г. N 307-ЭС23-28145
Дело N А56-48684/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Спецавтобаза N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023 по делу N А56-48684/2022,
установил:
акционерное общество "Спецавтобаза N 1" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Корпорейшн" (далее - Компания) о признании агентского договора от 20.11.2019 недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 15 313 109 рублей 61 копейки неосновательного обогащения, 2 145 703 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2020 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно не приняли во внимание преюдициальные выводы относительно поведения Компании при заключении и исполнении агентского договора, сделанные при рассмотрении спора о признании торгов недействительными по делу N А56-59227/2016торги1; в рамках указанного дела был установлен сговор Компании, конкурсного управляющего, единственного участника торгов, которые действовали совместно в целях причинения вреда Обществу, его имуществу и остальным кредиторам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А56-59227/2016.
В рамках банкротства для целей реализации имущества должника (Общества), 19.11.2019 Комитетом кредиторов должника (далее - Комитет кредиторов) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение), содержащее сведения об организаторе торгов, а также проект агентского договора, в котором установлена сумма вознаграждения организатора торгов.
Во исполнение названного решения Комитета кредиторов Общество и Компания (организатор торгов) заключили агентский договор от 20.11.2019 на организацию и проведение торгов (далее - агентский договор).
Конкурсным управляющим Обществом 22.11.2019 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено сообщение N 4409087, согласно которому на 31.12.2019 было назначено проведение торгов в форме аукциона (открытого по составу участников при закрытой форме подачи предложений о цене) по продаже имущества должника.
На торги выставлен лот N 1 - 259 010 003 именные обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества "Космополит" (далее - АО "Космополит"), созданного в процедуре замещения активов должника, являющиеся предметом залога; начальная продажная цена определена в размере 191 150 000 рублей.
Названные торги проведены; с единственным участником торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Тренд-А" 05.03.2020 заключен договор купли-продажи имущества должника по начальной продажной цене.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А56-59227/2016торги1 признаны недействительными открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества Общества - акций АО "Космополит"; применены последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения - договора купли-продажи акций.
Обращаясь с настоящими требованиями в арбитражный суд, Общество указывает на недействительность агентского договора ввиду признания торгов недействительными.
Заявляя о применении последствий недействительной сделки, Общество полагает, что подлежит возврату вознаграждения агента, размер которого утвержден решением Комитета кредиторов в сумме 1 119 000 рублей, а также просит взыскать денежную сумму, не возвращенную, по мнению истца, Компанией непосредственно Обществу и не перечисленную в счет оплаты долгов третьим лицам.
Так, истец указывает, что общий размер переведенных агенту денежных средств составил 38 230 000 рублей, тогда как Обществу было возвращено только 22 916 890 рублей 39 копеек, в связи с чем ответчик необоснованно удерживает 15 313 109 рублей 61 копейку.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что Обществом не подтверждена недобросовестность Компании и получение необоснованной выгоды при заключении агентского договора. Договор исполнен, торги организованы и проведены, подписаны акт об оказании услуг и акт сверки расчетов по договору.
Судебные инстанции указали, что привлечение Компании в качестве организатора торгов имуществом Общества, основания заключения истцом с ответчиком оспариваемого агентского договора, размер вознаграждения организатора торгов определялись не самостоятельно сторонами, а были предусмотрены Положением, утвержденным Комитетом кредиторов 19.11.2019.
В качестве основания признания оспариваемого договора недействительным Общество указало на то, что Компания при реализации имущества допустила нарушение прав должника, повлекшее продажу имущества по начальной продажной цене, основанное на согласованности действий ответчика, единственного участника торгов, конкурсного управляющего и ряда конкурсных кредиторов должника, что установлено при рассмотрении дела N А56-59227/2016торги1 о признании торгов недействительными.
Между тем указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что злоупотребление было допущено Компанией в ходе исполнения оспариваемого договора, а не при его заключении.
В рассматриваемом случае совокупности обстоятельств, достаточной для признания агентского договора недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, судами не установлено.
Соответственно, у суда не имелось оснований для удовлетворения иска в части применения к оспариваемому договору последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика вознаграждения агента, размер которого утвержден решением Комитета кредиторов в сумме 1 119 000 рублей.
Кроме того, Общество просило применить последствия недействительности сделки не только в виде возврата вознаграждения агента, но и виде присуждения денежных средств, не возвращенных Компанией истцу и не перечисленных в счет оплаты долгов Общества третьим лицам.
Данное требование, помимо недействительности агентского договора, основано на предположении истца о фальсификации ответчиком доказательств - платежных поручений, представленных в рамках рассмотрения жалобы конкурсного кредитора по обособленному спору N А56-59227/2016/ж2 на действия конкурсных управляющих должником, в удовлетворении которой вступившим в законную силу 03.03.2022 определением арбитражного суда от 03.11.2021 отказано, а также на том, что денежные средства в размере 38 230 000 рублей не были в полном объеме перечислены в счет погашения долгов.
Однако определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу N А56-59227/2016/ж2 установлено, что денежные средства, поступившие на расчетный счет организатора торгов - Компании в качестве задатка в размере 38 230 000 рублей были направлены на расчетный счет должника, а также на погашение требований кредиторов. Так, 22 916 890 рублей 39 копеек перечислены на расчетный счет должника, что подтверждается платежными поручениями от 13.03.2020 N 6, 7, от 16.03.2020 N 10, 12, от 26.03.2020 N 24, 30; 6 002 342 рубля 23 копейки перечислены в качестве погашения задолженности перед кредиторами; 1 119 000 рублей удержаны Компанией за подготовку, организацию и проведение торгов, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2020 N 20, 23, 24, 25, от 27.03.2020 N 27, 32, 34; 9 310 767 рублей 38 копеек зарезервированы по распоряжению конкурсного управляющего.
Кроме того, Крючкин Е.А. (кредитор Общества) обращался в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Комитета кредиторов, в удовлетворении которого отказано определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 по делу N А56-59227/2016.
Крючкин Е.А. также обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) арбитражных управляющих Котовой В.Ю. и Грицюка Д.Н. при исполнении ими обязанностей конкурсного управляющего Обществом, а также солидарном взыскании убытков в размере 17 871 380 рублей 20 копеек, причиненных, по мнению Крючкина Е.А., неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязанностей арбитражных управляющих. Отказывая в удовлетворении названных требований Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 03.11.2021 по делу N А56-59227/2016/ж2 относительно довода о необоснованном привлечении для исполнения обязанностей в деле о банкротстве Общества организатора торгов - Компании с нарушением требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), со стоимостью услуг в размере, превышающем лимит расходов, определенный в соответствии с пунктом 3 статьи 20.7 названного Закона, указал, что привлечение Компании в качестве организатора торгов, а также размер вознаграждения организатора торгов предусмотрены Положением, утвержденным Комитетом кредиторов 19.11.2019.
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены доказательства того, что действиями арбитражных управляющих по привлечению Компании в качестве организатора торгов нарушены права и законные интересы залогового кредитора или иных лиц, участвующих в деле.
Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Крючкина Е.А., суд апелляционной инстанции в постановлении от 03.03.2022 по делу N А56-59227/2016 указал, что в соответствии со статьей 20.7 Закона N 127-ФЗ расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг, могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату. В ходе судебного разбирательства не выявлены факты совершения арбитражными управляющими действий, противоречащих закону, нарушавших права (законные интересы) заявителя и причинивших убытки должнику и (или) кредиторам. Личность и размер вознаграждения организатора торгов не являются продуктом воли конкурсного управляющего. Соответствующие условия включены в Положение, утвержденное залоговым кредитором, реализовавшим право, предусмотренное абзацем вторым пункта 4 статьи 138 Закона N 127-ФЗ.
При указанных обстоятельствах, у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований по настоящему делу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Спецавтобаза N 1" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА