ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 мая 2023 г. N 309-ЭС23-5414
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Русская приборостроительная корпорация "Системы управления" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2023 по делу N А76-18110/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Солар" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Российская приборостроительная корпорация "Системы управления" (далее - Компания) о взыскании 4 564 940 рублей задолженности, 1 327 648 рублей 88 копеек процентов.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ФГАОУ ВО "ЮУРГУ (НИУ)", Южно-Уральский государственный университет.
В свою очередь, Компания заявила встречные требования о признании договоров займа недействительными (ничтожными), а именно: договоров займа от 01.06.2015 N 17/15-РПК, от 26.06.2015 N 29/15-РПК, от 24.12.2015 N 62/15-РПК, от 18.08.2016 N 32/16-РПК, от 21.09.2016 N 42/16-РПК, от 27.03.2017 N 08/17-РПК.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано. Дополнительным решением от 17.05.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 20 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды оставили без должной правовой оценки довод о мнимости договоров займа, не дали правовую оценку анализу финансово-экономических показателей истца на 2015 - 2020 годы, свидетельствующие о том, что истец не обладал достаточными ресурсами по выдаче займов ответчику, а операции по выдаче займов являлись о возвратными от иных сделок, по которым сам ответчик производил оплаты истцу.
Судами, по мнению заявителя, нарушен принцип состязательности сторон, а также необоснованно отклонено заявление о применении срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 01.06.2015 N 17/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный заем на сумму 4 800 000 рублей.
За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% годовых (пункт 1 договора); займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.12.2015, а сумму процентов не позднее 31.01.2016.
Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора).
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 1 к договору стороны договорились установить процентную ставку по договору займа от 01.06.2015 N 17/15-РПК в размере 1% годовых в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции.
Согласно платежным поручениям от 18.06.2015 N 77, от 02.06.2015 N 72 истец предоставил ответчику 4 800 000 рублей.
Заем по договору от 01.06.2015 N 17/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 234 940 рублей 41 копейка.
Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 29.06.2015 N 29/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный заем на сумму 4 300 000 рублей; за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% годовых (пункт 1 договора).
Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора); в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить заем не позднее 26.06.2016, а сумму процентов не позднее 31.07.2016.
Договор вступает в силу с момента передачи суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора).
Дополнительным соглашением от 24.06.2016 N 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 600 000 рублей и проценты до 24.06.2017.
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 2 к договору стороны договорились установить процентную ставку по договору займа в размере 1% годовых в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции.
Согласно платежному поручению от 29.06.2015 N 84 истец предоставил ответчику 4 300 000 рублей.
Заем по договору от 29.06.2015 N 29/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 344 537 рублей.
Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 24.12.2015 N 62/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный заем на сумму 2 200 000 рублей; за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% годовых (пункт 1 договора).
Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора); в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.12.2016, а сумму процентов не позднее 31.01.2017.
Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 7.1, 7.2 договора).
Дополнительным соглашением от 30.12.2016 N 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 200 000 рублей и процентов до 31.12.2017.
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 2 к договору займа стороны установили процентную ставку по договору займа в размере 1% годовых в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции.
Согласно платежному поручению от 24.12.2015 N 145 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 2 200 000 рублей.
Заем по договору от 24.12.2015 N 62/15-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 221 161 рубль 64 копейки.
Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 18.08.2016 N 32/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный заем на сумму 2 400 000 рублей; за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (пункт 1 договора).
Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора); в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.08.2017, а сумму процентов не позднее 30.09.2017.
Дополнительным соглашением от 30.08.2017 N 1 к договору займа стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы в размере 2 400 000 рублей и процентов до 31.12.2018.
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 2 к договору займа стороны договорились установить процентную ставку по договору займа от 18.08.2016 N 32/16-РПК в размере 1% годовых о в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции.
Согласно платежным поручениям от 18.08.2016 N 153, от 08.09.2016 N 159 истец предоставил ответчику денежные средства.
Заем по договору от 18.08.2016 N 32/16-РПК возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 202 314 рублей 26 копеек.
Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 21.09.2016 N 42/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику 240 000 рублей; за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% годовых (пункт 1 договора).
Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора); в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить 240 000 рублей не позднее 30.09.2017, а сумму процентов не позднее 31.10.2017.
Дополнительным соглашением от 29.09.2017 N 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа и процентов до 31.12.2018.
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 2 к договору стороны договорились установить процентную ставку по договору займа от 21.09.2016 N 42/16-РПК в размере 1% годовых в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции Согласно платежному поручению от 21.09.2016 N 171 истец предоставил ответчику 240 000 рублей.
Заем по договору был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 20 283 рубля 53 копейки.
Между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 27.03.2017 N 08/17-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику 6 800 000 рублей.
За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% годовых (пункт 1 договора).
Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму в течение 20 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора); в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить заем не позднее 31.03.2018, а сумму процентов не позднее 30.04.2018.
Дополнительным соглашением от 29.04.2018 N 1 к договору стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа и процентов до 31.12.2019.
Дополнительным соглашением от 01.04.2018 N 2 к договору займа от 27.03.2017 N 08/17-РПК стороны договорились установить процентную ставку по договору займа от 27.03.2017 N 08/17-РПК в размере 1% годовых., что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и уровня инфляции
Согласно платежному поручению от 28.03.2017 N 43 истец предоставил ответчику 6 800 000 рублей.
Заем по договору от 27.03.2017 N 08/17-РПК возвращен частично на сумму 2 470 000 рублей без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.
Задолженность по невозвращенной части займа составляет 4 330 000 рублей, по погашению процентов за пользование займом составляет 539 352 рубля 45 копеек.
Истцом 06.04.2021 в адрес ответчика направлена досудебная претензия N 33 с требованием о выплате задолженности по договору займа от 27.03.2017 N 08/17-РПК в размере 4 330 000 рублей, а также процентов за пользование займом в сумме 1 549 759 рублей 24 копейки, которая была оставлена без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.
В обосновании встречных требований Компания сослалась на то, что договоры займа на условиях, указанных истцом, им не заключались, в распоряжении и учетных документах ответчика по первоначальному иску данные договоры в письменном виде отсутствуют. По мнению Компании, между сторонами сделок имеются признаки аффилированности.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 173.1, 195, 196, 200, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 34, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", правовыми позициями, содержащимися в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, а также в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречных требований, признав подтвержденными факты реального предоставления Обществом займов, неисполнения Компанией обязательства по возврату денежных средств, что исключает фиктивность договоров займа и свидетельствуют о наличии у займодавца права предъявить требование о взыскании задолженности, основанной на этих сделках.
Судами оценена представленная в материалы дела бухгалтерская документация истца и ответчика и установлено отражение в данной отчетности заемных правоотношений между сторонами.
Доводы общества РПК "Системы управления" о пропуске срока исковой давности об уплате процентов были мотивированно отклонены судами, придя к правильному выводу, что срок исковой давности на момент подачи обществом "Солар" иска не истек.
Специальное правило по исчислению сроков исковой давности в случае заинтересованности и недобросовестности действий органов управления юридического лица содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Исходя из указанных разъяснений, суды заключили, что о выдаче сумм займа по спорным договорам общество РПК "Системы управления" как учредитель, владеющий 66%, а позднее Бондарев Ю.Л., были заведомо осведомлены, и сделки в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки не оспаривали.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русская приборостроительная корпорация "Системы управления" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА