ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 августа 2023 г. N 305-ЭС23-12596
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доступное жилье" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2023 по делу N А40-101576/2022
установил:
ООО "Доступное жилье" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Централизованной религиозной Организации Римско-Католическая Архиепархия Божией Матери в Москве (далее - ответчик, Архиепархия) с требованиями о возложении обязанности на Централизованную религиозную организацию Римско-католическую Архиепархию Божией Матери в Москве исполнить обязательство, предусмотренное п. 2.2.3 договора о сотрудничестве от 21.01.2016, п. 4 Приложения N 3 к договору о сотрудничестве от 21.01.2016, о выплате в пользу ООО "Доступное жилье" единовременного вознаграждения в размере 50% от рыночной стоимости недвижимого имущества, определенной в заключении специалиста об оценке нежилых зданий N 21/07/21, о взыскании с Централизованной религиозной организации Римско-католической Архиепархии Божией Матери в Москве в пользу ООО "Доступное жилье" денежных средств, являющихся единовременным вознаграждением, в размере 931 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2023, решение от 13.10.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в соответствии с Договором о сотрудничестве, заключенным 21.01.2016 между Акционерным обществом и ответчиком, и Приложением N 2 к Договору, в случае положительного решения проблемы по пункту 1.1 Договора (передача 4-х строений в собственность Архиепархии) Акционерное общество получает право на компенсации своих расходов, произведенных в связи с исполнением настоящего Договора, а также право на единовременное вознаграждение. При этом вознаграждение составляет не менее 50% от суммы денежной оценки по рыночной стоимости всего имущества, переданного Архиепархии при содействии Акционерного общества, или от общей площади нежилых зданий и земельного участка по указанному в пункте 1.1 в Договоре адресу.
Акционерное общество выполнило не только взятые на себя в пункте 2.2.2 Договора обязательства, но и дополнительно:
- достигло положительный результат в судебном деле N А40-151681/2016 о безвозмездной передаче в собственность Архиепархии строений 1, 2, 3, 4 по Милютинскому пер., д. 18;
- произведена государственная регистрация права собственности Архиепархии на указанные строения;
- строение 3 было исключено из конкурсной массы и хозяйственного ведения СГУП "Моссельхоз";
- строение 2 было освобождено из оперативного управления ГБОУ "Пушкинский лицей 1500";
- строение 4 было освобождено из оперативного управления Департамента спорта города Москвы;
- осуществлено отселение размещенного в строениях 2 и 4 персонала.
Указанные факты подтверждены судебными актами по делам N А40-151681/2016, N А40-51541/2014, N А40-89673/2020, N А40-209564/2019 и приобщенными в материалы дела доказательствами.
В подписанном 10.06.2019 сторонами Договоре о сотрудничестве констатировано, что условия Договора о сотрудничестве от 21.01.2016 в отношении строений 1, 2, 3, 4 по Милютинскому пер., д. 18 Акционерным обществом полностью выполнены, что подтверждается судебным актом по делу N А40-151681/2016, Распоряжением Департамента городского имущества города Москвы от 24.01.2018 N 1705 "О передаче в собственность Централизованной Римско-Католической Архиепархии Божией Матери в городе Москве нежилых зданий, расположенных по адресам: г. Москва, Милютинский пер., д. 18, строение 1, строение 2, строение 3, строение 4, а также соответствующим выписками из ЕГРН о праве собственность Архиепархии на указанные строения и другими документами.
Таким образом, в силу пункта 1 Приложения N 2 к Договору о сотрудничестве Акционерное общество получило право на единовременное вознаграждение, которое составляет не менее 50% от суммы денежной оценки стоимости всего имущества, переданного Архиепархии при содействии Общества.
После получения в собственность 4-х строений Архиепархия потребовала подготовить Приложение N 3 к Договору о сотрудничестве от 21.01.2016, в котором зафиксировать следующие изменения:
- во-первых, оставить только денежную форму вознаграждения (в отличие от Приложения N 2 (пункт 1), в котором предусмотрена и натуральная форма вознаграждения, то есть не менее 50% от общей площади 4-х строений);
Во-вторых, величина вознаграждения должна быть поставлена в зависимость не от суммы денежной оценки рыночной стоимости всего имущества, переданного Архиепархии при содействии Общества (как было зафиксировано в Приложении N 2 (пункт 1)), а от суммы рыночной стоимости реализованного недвижимого имущества, то есть вознаграждение выплачивается только при условии реализации имущества (пункты 4, 5 Приложения N 3).
Указанное Приложение N 3 было подписано под давлением Архиепархии 10.06.2019.
17.10.2019 между истцом и ответчиком заключен агентский договор, согласно которому истцу поручено совершить комплекс действий, направленных на реализацию недвижимого имущества.
28.04.2020 Конгрегация по делам духовенства дала разрешение Архиепархии на отчуждение недвижимого имущества с рекомендацией распределить полученные доходы в соответствии с установленными целями.
27.07.2021 истец сообщил ответчику о получении предложений о покупке недвижимого имущества от нескольких организаций.
В тот же день ответчик направил истцу уведомление об отказе от агентского договора и отзыве поручения на продажу недвижимого имущества, указав, что больше не заинтересован в планируемой сделке.
Из-за злоупотребления ответчиком правом на односторонний отказ от принятых обязательств продать недвижимое имущество истец не получил единовременное вознаграждение, которое должен был получить при достигнутых договоренностях.
Судами апелляционной и кассационной инстанций с существенными нарушениями применена статья 21.1 "О свободе совести и религиозных объединениях", статьи 10, 421, 425, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, на основании договора о сотрудничестве от 18.01.2013 ЗАО МПХ "Мосинвест-Сибирь" ("Акционерное общество") за период с 2012 года по 2015 год оказывало ответчику содействие в вопросе о передаче в его собственность четырех нежилых зданий по адресу: г. Москва, Милютинский пер., д. 18, стр. 1, стр. 2, стр. 3 и стр. 4, входящие в храмовый комплекс "Ансамбль Римско-католической церкви Святого Апостола Петра и Павла что "на Лубянке в Милютинском переулке", XIX - нач. XX вв." (далее - "недвижимое имущество").
В рамках указанного договора о сотрудничестве Акционерное общество получило 33 обосновывающих документа, в том числе 4 историко-архивных справки и 14 заверенные копии архивных документов; подготовило от имени ответчика заявление о передаче в его собственность недвижимого имущества и 21.08.2013 направило указанные документы на рассмотрение Департамента городского имущества города Москвы.
Истец указывал, что в связи с бездействием Департамента городского имущества города Москвы, которое выразилось в игнорировании документов, поданных в интересах ответчика, Акционерное общество обращалось 16.12.2013, 31 марта, 22 апреля и 15 июня 2015 года с поименованным заявлением.
21.01.2016 между ответчиком и Акционерным обществом заключен новый договор о сотрудничестве (далее - Договор о сотрудничестве) с целью решения указанного вопроса в судебном порядке.
В соответствии с п. 1.1 Договора о сотрудничестве Архиепархия и Акционерное общество договариваются о сотрудничестве в решении в досудебном или судебном порядке проблемы передачи Архиепархии в ее собственность и/или в безвозмездное пользование строений, расположенных по адресу: г. Москва, ЦАО, переулок Милютинский, дом 18, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 4, дом 18 А, стр. 1, включая земельный участок и иное имущество религиозного назначения, находящиеся по указанному адресу, и вместе составляющих единый храмовый комплекс Римско-католической церкви Святых Апостолов Петра и Павла "что на Лубянке в Милютинском переулке", в целях его дальнейшей научной реставрации, на основании Федерального закона N 327-ФЗ от 30.11.2010 "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности", Федерального закона N 328-ФЗ от 30.11.2010, Постановления Правительства Российской Федерации от 26.04.2011 N 324, Приказов Минэкономразвития России от 14.07.2011 N 355 и N 356, а также других законодательных и нормативных документов.
Истец полагает, что Акционерным обществом надлежащим образом исполнены обязательства по Договору о сотрудничестве, так как достигнута цель ответчика - стать собственником недвижимого имущества, что также констатировалось пункте 2 приложения N 3 к Договору о сотрудничестве.
По условиям Договора о сотрудничестве Акционерное общество производило необходимые расходы за свой счет (пункт 2.2.1), а в случае положительного решения вопроса с недвижимым имуществом имело возможность получить компенсацию своих расходов и единовременное вознаграждение (пункт 2.2.3).
При заключении Договора о сотрудничестве стороны рассматривали альтернативную форму единовременного вознаграждения: денежные средства или недвижимое имущество (пункт 1 приложения N 2 к Договору о сотрудничестве).
В последующем 10.06.2019 стороны пришли к соглашению о том, что единовременное вознаграждение в пользу Общества составляет в денежном выражении не менее 50% от рыночной стоимости недвижимого имущества на момент его реализации (п. 4 приложения N 3 к Договору о сотрудничестве).
11.06.2019 Акционерное общество переуступило истцу право требовать названные платежи, о чем заключен соответствующий договор уступки требования (цессии).
17.10.2019 между истцом и ответчиком заключен агентский договор, согласно которому истцу дано поручение совершить комплекс действий, направленных на реализацию недвижимого имущества (далее - Агентский договор).
В силу положений пункта 1.1 Агентского договора Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет Принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на поэтапную реализацию недвижимого имущества, принадлежащего Принципалу, а именно: нежилых зданий, по Милютинскому пер., д. 18, строение 1 площадью 509,9 м2, кадастровый номер 77:01:0001037:1027; строение 2 площадью 2834 м2, кадастровый номер 77:01:0001037:1070; строение 3 площадью 1 983,3 м2, кадастровый номер 77:01:0001037:1065); строение 4 площадью 918,5 м2, кадастровый номер 77:01:0001037:1028, а также земельных участков, находящихся под указанными строениями и необходимых для их использования.
Для исполнения Агентского договора и достижения его условий ответчик выдал доверенность Бородину В.Е. (генеральный директор истца).
28.04.2020 Конгрегация по делам духовенства дала разрешение на отчуждение недвижимого имущества с рекомендацией распределить полученные доходы в соответствии с установленными целями, что подтверждается протоколом Конгрегация по делам духовенства.
21.07.2021 был получен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества (далее - Отчет).
27.07.2021 истец сообщил ответчику о получении предложений о покупке недвижимого имущества от нескольких организаций.
В тот же день ответчик направил истцу уведомление об отказе от Агентского договора и отзыве поручения на продажу недвижимого имущества, указав, что больше не заинтересован в ранее планируемой сделке, что в последующем подтверждалось в других письмах.
Истец направил ответчику 09.09.2021 досудебную претензию с требованием полного выполнения им своих обязательств по выплате единовременного вознаграждения в размере 931 000 000 руб. и компенсации произведенных затрат 19 000 000 руб.
В ответном письме от 16.09.2021 ответчик отказался удовлетворить требования истца.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался статьями 309, 310, 421, 431 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 43 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 43) и пришел к выводу о том, что обязательство ответчика о выплате единовременного вознаграждения истцу согласовано сторонами в пункте 2.2.3 Договора о сотрудничестве и пункте 4 приложения N 2 к Договору о сотрудничестве, в пункте 6 приложения N 3 к Договору о сотрудничестве стороны определили стоимость вознаграждения исходя, в том числе, и из стоимости земельных участков под строениями на основании пункта 2 статьи 552 Гражданского кодекса, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), порядок определения цены сторонами определен, договор считается заключенным (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49), при этом расчет долга произведен обоснованно (50% от суммы стоимостной оценки по рыночным ценам всего переданного Архиепархии имущества) на основании отчета (заключения специалиста), которым определена рыночная стоимость недвижимого имущества.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 1, 8, 10, 123.26, 168, 173.1, 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 314, статьями 382, 388, 389, 421, 431, 432, пунктом 1 статьи 1005, статьей 1006 Гражданского кодекса, подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса, пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 26.09.1997 N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях", разъяснениями, изложенными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признал вывод суда первой инстанции об обязанности ответчика выплатить единовременное вознаграждение противоречащим буквальному содержанию соглашения, учитывая, что договор о сотрудничестве от 21.01.2016 заключен без письменного согласия органа религиозной организации, уполномоченного уставом на согласование таких сделок, реализация зданий не произведена, следовательно, событие для произведения оплаты не наступило.
Судом апелляционной инстанции также отмечено, что полный комплект документов к заявлению ответчика о передаче ему недвижимости религиозного назначения (г. Москва, Милютинский пер., д. 18 строения 1, 2, 3, 4,) и архивные материалы предоставлялись в Департамент городского имущества города Москвы 21.11.2013 (решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2017 по делу N А40-151681/16), то есть до подписания Договора о сотрудничестве от 21.01.2016; право на объекты религиозного назначения подлежали передаче в собственность ответчику на основании Федерального закона N 327-ФЗ от 30.11.2010 "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности"; право требования по Договору о сотрудничестве к истцу не переходило, правопреемство в силу статьи 61 Гражданского кодекса при исключении из ЕГРЮЛ Акционерного общества у истца не возникло.
Согласно абзацу 3 пункта 4 Приложения N 3 к Договору о сотрудничестве оценку рыночной стоимости имущества осуществляют Акционерное общество и Архиепархия, причем на момент поэтапной или единовременной реализации нежилых зданий (определены адреса и кадастры), а также четырех земельных участков, находящихся под указанными зданиями и прилегающих к ним. Вознаграждение определялось соглашением сторон, которое не достигнуто в окончательной редакции с фиксированной суммой и явной датой, позволяющей установить наступление срока оплаты, что также следует из абзаца 2 пункта 4 Договора о сотрудничестве, в соответствии с которым суммы денежных средств, предназначенные Архиепархии и Акционерному обществу в качестве единовременного вознаграждения, будут определены после реализации поименованного выше имущества и осуществления всех обязательных платежей в рамках дополнительного соглашения. На момент ликвидации Акционерного общества стороны Договора о сотрудничестве не согласовали его существенное условие.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Доступное жилье" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА