ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2022 г. N 310-ЭС22-17154
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Савина Владимира Семеновича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.02.2021, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2022 по делу N А83-19137/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Стройторг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крымская Нерудная Компания" (далее - Компания) о взыскании 35 000 000 рублей задолженности по договору займа, 9 682 615 рублей 17 копеек процентов.
Савин Владимир Семенович заявил самостоятельные требования к Компании о взыскании 35 000 000 задолженности по договору займа и 11 252 493 рублей 15 копеек процентов.
Решением Арбитражного суд Республики Крым от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2022, требования Общества удовлетворены: с Компании взыскано 35 000 000 рублей задолженности по договору займа, 9 682 615 рублей 17 копеек процентов по займу за период с 26.03.2019 по 09.11.2020 и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица - Савина В.С. отказано, с названного лица в доход федерального бюджета взыскано 194 000 рублей государственной пошлины.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана правовая оценка факту исполнения Савиным В.С. условий заключенного с Обществом соглашения об отступном; он явился к нотариусу для подписания сделки, тогда как истец уклонился от заключения соглашения о прекращении обязательств предоставлением отступного - части доли в уставном капитале Компании. Квалификация соглашения об отступном как предварительного договора препятствует определению норм, которые должны быть применены судами при рассмотрении данного спора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Обществом (заимодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор займа от 20.03.2019 N 3/2019 (далее - договор займа), согласно пункту 1.1 которого заимодавец обязуется передать заемщику 15 000 000 рублей двумя траншами в соответствии с графиком, установленным в пункте 2.1 договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора займа (в том числе в редакции дополнительных соглашений) сумма займа предоставлялась на развитие Чокоташского месторождения диоритовых порфиритов (далее - месторождение); срок возврата займа - 30.08.2020; суммы переводятся частями, в зависимости от предоставления заемщиком займодавцу приказа Минприроды Республики Крым о приведении в категории защитности лесов, расположенных на территории месторождения в соответствие с новой редакцией Лесного кодекса Российской Федерации; с момента заключения договора Минприроды РК с филиалом ФГБУ "Рослесинфорг" "Воронежлеспроект" на разработку проекта лесохозяйственного регламента Судакского лесничества РК; с момента предоставления в Минприроды РК отдельного проекта рекультивации территории месторождения на экспертизу; с момента согласования отдельного проекта рекультивации территории месторождения, выражающегося в протоколе Территориальной комиссии по разработке месторождений, с момента заключения заемщиком договора аренды лесного участка на территории месторождения; с момента предоставления в Минприроды РК на согласование проекта освоения лесов, расположенных на территории месторождения и др.
В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в срок до 30.12.2019.
Пунктом 3.1 договора займа предусмотрено, что размер процентной ставки за пользование денежными средствами - 20% годовых.
Согласно пункту 5.1 договора, в течение срока действия настоящего договора заемщик обязан, в том числе не позднее 30 числа каждого месяца направлять заимодавцу на адрес электронной почты подписанный генеральным директором заемщика отчет о подготовке месторождения к освоению, состоящий из следующих документов: договоры на разработку проектной документации и акты по ним, корреспонденцию с проверяющими органами, проектную документацию, полученные согласования уполномоченных государственных органов; обеспечивать доступ уполномоченному представителю заимодавца на площадку месторождения с целью проверки по документам и в натуре выполненных на месторождении работ, перечисленных в отчете, указанном в пункте 5.1.1.
Пунктом 6.1 договора установлено, что в случае невозврата займа или ее части в срок, обусловленный пунктом 2.2 договора, а также невозврата начисленных на сумму займа процентов в срок, обусловленный пунктом 3.2 настоящего договора, заемщик уплачивает заимодавцу штраф в размере 0,05% годовых от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки.
Между сторонами к договору были заключены дополнительное соглашение N 1 от 08.07.2019 и дополнительное соглашение N 2 от 29.12.2019.
Пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 изложен пункт 1.1 договора займа в следующей редакции: заимодавец обязуется передать заемщику в собственность 35 000 000 рублей.
Пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 договор займа дополнен пунктом 1.3, по которому в обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа между Савиным В.С. и заимодавцем в течение 15 рабочих дней должен быть заключен договор залога части доли в уставном капитале заемщика в размере 10%.
Дополнительным соглашением N 1 пункт договора займа 4.1 изложен в новой редакции: в случае если возврат займа не осуществлен в срок, установленный пунктом 2.2 договора, а также не осуществлен запуск месторождения, то после его наступления возврат суммы осуществляется в срок до 31.01.2020; залогодатель и заимодавец должны заключить соглашение об отступном, согласно которому заимодавцу передается часть доли в уставном капитале заемщика в размере 10%, после чего все финансовые обязательства заемщика вытекающие из договора, дополнительного соглашения, договора поставки от 20.03.2019, соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных требований от 20.03.2019 и всех изменений к ним и любых иных заключенных договоров перед заимодавцем считаются исполненными в порядке, установленном статьей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Дополнительным соглашением N 2 стороны изложили пункт 2.2 договора займа в иной редакции: заемщик обязуется возвратить сумму займа, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в срок до 30.08.2020.
Дополнительным соглашением N 2 изложен пункт 4.1.2.1 в иной редакции: в срок до 30.09.2020 залогодатель и заимодавец должны заключить соглашение об отступном, согласно которому заимодавцу передается часть доли в уставном капитале заемщика в размере 10%, после чего все финансовые обязательства заемщика, вытекающие из договора займа, договора поставки от 20.03.2019, соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных требований от 20.03.2019 и всех изменений к ним и любых заключенных договоров перед заимодавцем считаются исполненными в порядке, установленном статьей 313 Гражданского кодекса.
Приложением N 1 к дополнительному соглашению N 1 и дополнительному соглашению N 2 заключены Соглашения о согласовании условий соглашения об отступном.
В соответствии с пунктом 1 приложения N 1 к дополнительному соглашению N 1 в случае неисполнения Компанией обязательств по возврату займа в срок до 30.12.2019, в срок до 31.01.2020 стороны заключат соглашение об отступном на условиях, изложенных в соглашении.
Пунктами 2 и 3 приложения N 1 установлено, что по соглашению об отступном Савин В.С. должен будет передать Обществу часть доли в уставном капитале Компании в размере 10%; стоимость доли будет равняться 38 142 801 рублю 09 копейкам.
Пунктом 1 приложения N 2 скорректирована дата обязательств по возврату займа в срок до 30.08.2020 по договору займа: в случае незапуска месторождения к 30.08.2020 стороны в срок до 30.09.2020 заключат соглашение об отступном; пунктом 3 определено, что стоимость доли будет равняться 43 350 000 рублям.
В результате исполнения соглашения об отступном прекращаются все обязательства Компании возникшие из договора займа.
Пунктом 6 определен порядок заключения соглашения об отступном: в случае уклонения Общества от заключения соглашения об отступном, обязательства Компании перед истцом также считаются исполненными в полном объеме (пункт 11).
Между Савиным В.С. и Обществом 10.07.2019 заключен договор залога части доли Компании (далее - договор залога).
Согласно пункту 1.1 договора залога (с учетом дополнительного соглашения от 15.01.2020), с целью обеспечения договора займа и дополнительного соглашения N 1, Савин В.С. передает в залог Обществу принадлежащие ему 10% долей уставного капитала Компании.
В соответствии с пунктом 1.3 договора залога стороны оценивают указанные доли Компании в 43 350 000 рублей.
Пунктом 1.4 договора залога предусмотрено, что стоимость переданного в залог имущества обеспечивает Обществу погашение суммы долга по договору займа с учетом процентов в случае неисполнения Компанией принятых на себя обязательств.
Общество обязательства по договору займа исполнило надлежащим образом, перечислив 35 000 000 рублей.
Компания 06.05.2020 в ответ на запрос Общества предоставила отчет о развитии проекта.
Обществом в адрес Компании была направлена претензия от 10.06.2020 N 229 с требованием произвести досрочное погашение займа в связи с его нецелевым использованием.
Ответчик отказал в удовлетворении претензии, указав на то, что заем не является целевым.
После наступления окончательного срока возврата займа (30.08.2020) истец отправил заемщику повторную претензию от 30.09.2020 N 283 с требованием произвести возврат займа, на которую заемщик ответил отказом.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Полагая, что обязательства перед Обществом прекращены в полном объеме в связи с заключением соглашения об отступном, Савин В.С. обратился в суд с требованием о взыскании с Компании денежных средств.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807, 814 Гражданского кодекса, суды удовлетворили иск Общества, придя к выводу о наличии у Компании неисполненного обязательства по возврату Обществу займа и соответствующих процентов, учитывая, что в договоре указаны цели займа - определенные действия заемщика и условия для разработки месторождения, которые не были достигнуты в установленные сроки.
Отклоняя доводы Компании и Савина В.С. о том, что обязательства ответчика перед истцом прекращены в полном объеме ввиду уклонения займодавца от заключения соглашения об отступном с Савиным В.С., суды указали, что названное соглашение между Савиным В.С. и Обществом заключено не было.
Признавая необоснованными требования Савина В.С., суды руководствовались статьями 163, 167, 313, 382, 407, 409, 429 Гражданского кодекса, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", и исходили из квалификации достигнутых договоренностей, как предварительного договора о заключении соглашения об отступном, которое подлежало нотариальному удостоверению, однако, требование к его форме соблюдено не было.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Савина Владимира Семеновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА