ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июня 2024 г. N 308-ЭС24-666
Дело N А32-27589/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Пляскоты Сергея Николаевича на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2023 по делу N А32-27589/2022 Арбитражного суда Краснодарского края,
установил:
Пляскота Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Васильченко Валентину Анатольевичу о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 17.10.2018, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Южный топливный альянс" (далее - Общество) и Васильченко В.А.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Васильченко В.А. в пользу Общества 77 177 419 рублей.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2023 требования удовлетворены.
Определением от 25.05.2023 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 решение от 21.01.2023 отменено, с Васильченко В.А. в пользу Общества взыскано 66 000 000 рублей неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2023 апелляционное постановление от 22.08.2023 отменено в части удовлетворения требований и распределения судебных расходов; в удовлетворении требований в указанной части отказано. В остальной части апелляционное постановление от 22.08.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 АПК РФ, суд округа вышел за пределы кассационной жалобы.
По мнению Пляскоты С.Н., в обязанность заказчика входит исключительно оплата оказанных услуг, а не внесение абонентской платы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 17.02.2014, его единственным участником являлся Пляскота С.Н., генеральным директором - Морозов В.Е.
На основании договора купли-продажи от 07.12.2018 Пляскота С.Н. передал Ашла Ю.А. 50% доли уставного капитала Общества; соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14.12.2018.
Общество (заказчик) и Васильченко В.А. (исполнитель) 17.10.2018 заключили договор об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги.
В пунктах 1.1 и 1.2 договора перечислены виды и способы оказываемых юридических услуг.
Согласно пункту 3.1 договора стороны ежемесячно подписывают акты об оказанных юридических услугах, предусмотренных пунктом 1.1 договора.
В соответствии с пунктом 4.2 договора стоимость юридических услуг, предусмотренных договором, оплачивается Обществом в размере 1 500 000 рублей ежемесячно.
За период с 17.10.2018 по 31.12.2022 с банковского счета Общества произведены платежи в адрес Васильченко В.А.
Полагая, что оспариваемый договор является притворным, а также заключен с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166 - 168, 170, 174, 181, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.1018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд первой инстанции удовлетворил требования, придя к выводу, что оспариваемая сделка не отвечает интересам и целям деятельности Общества, реальность оказания услуг ответчиком ежемесячных услуг на сумму 1500 000 руб. не подтверждена, учитывая при этом родственные связи руководителя и учредителя Общества и ответчика в момент исполнения договора.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на отсутствие правовых оснований для признания договора недействительным по признаку его притворности либо как совершенного с нарушением норм статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом признал, что стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 66 000 000 руб., перечисленные ответчику в период с 01.07.2019 по 31.12.2022 и подлежащее возврату на основании статей 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 181, 195, 196, 199, 200, 309, 310, 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности, пунктах 1, 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отменил постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований в названной части, придя к следующим выводам.
Договор об оказании юридических услуг от 17.10.2018 заключен с условием об абонентской плате, выраженным в обязанности заказчика ежемесячно вносить плату за оказанные услуги в одинаковом размере. По условиям договора абонентская плата является постоянной величиной и не зависит от объема фактически оказанных услуг. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет. Ежемесячный размер оплаты по договору определен по соглашению сторон. Волеизъявление сторон было направлено на порождение определенных правовых последствий и экономического результата.
В подтверждение факта оказания услуг по оспариваемому договору представлены акты за период с 31.12.2018 по 31.12.2022 (часть из которых подписана бывшим директором Общества Морозовым В.Е., остальные - действующим директором Ашла Ю.А.); приобщены документы, свидетельствующие об участии Васильченко В.А. в судебных процессах. Из показаний Морозова В.Е. и Михайловой Р.А., данных в рамках уголовного дела, следует, что Васильченко В.А. размещался в офисе Общества, участвовал в его деятельности и взаимодействовал с руководителем, что полностью соответствует обширному перечню услуг, которые принял на себя исполнитель по оспариваемому договору (пункты 1.1 и 1.2 договора).
Суд округа подтвердил правомерность вывода апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора, который с учетом положений статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует исчислять с 17.10.2018, тогда как настоящий иск был предъявлен в 2022 году.
Суд округа также правомерно отметил, что истец на момент заключения сделки являлся единственным участником Общества и исключительно от него зависело формирование состава органов управления Общества.
Действия, направленные на признание недействительным и применение последствий недействительности договора, фактически заключенного по воле самого истца, который указывает, что изначально не намеревался создать соответствующие данной сделки правовые последствия, свидетельствуют о наличии в его действиях признаков недобросовестного поведения, не подлежащего судебной защите.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Пляскоты Сергея Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА