ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июня 2024 г. N 307-ЭС24-2577
Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего Лагутиной Ирины Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2024 по делу N А56-79982/2022,
установил:
индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Есин Виктор Валентинович (далее - предприниматель) обратился в лице конкурсного управляющего Лагутиной Ирины Васильевны в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - завод) о взыскании 5 663 482 руб. 67 коп. убытков.
Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Суд первой инстанции решением от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 26.09.2023 и окружного суда от 29.01.2024, в иске отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
Дело 13.03.2024 истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В силу части 7 статьи 291.6 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество (лизингодатель) и предприниматель (лизингополучатель) 12.03.2014 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 0140351 (далее - договор лизинга), в соответствии с пунктами 3, 5, 7 которого лизингодатель обязался по выбору лизингополучателя приобрести в собственность трактор "Кировец" К-9430, комплект для сдваивания колес с колесами для трактора и предоставить ему во владение и пользование на срок 120 месяцев.
Согласно пункту 9 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 18.07.2014 N 1 общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС 18% была согласована сторонами в размере 9 004 880 руб.; в связи с увеличением ставки НДС до 20% эта сумма составила 9 090 095 руб. 28 коп. (уведомление общества от 28.11.2018).
Между обществом (покупатель) и заводом (продавец) 08.04.2013 был заключен договор купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной техники и оборудования N 5430097 (далее - договор купли-продажи).
В соответствии с пунктом 3.1 Общих условий договора купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных обществом 21.01.2013 (далее - Общие условия договора купли-продажи), размещенных на его официальном сайте и являющихся неотъемлемой частью данного договора, товар, приобретаемый покупателем, предназначен для передачи в лизинг на условиях договоров финансовой аренды (лизинга), заключаемых между покупателем и лизингополучателями, указанными в спецификациях.
Сторонами согласовываются спецификации на каждую отдельную поставляемую партию товара; в спецификации применительно к отдельной партии товара указываются: модификация, комплектация, количество товара, цена отдельных единиц товара, общая стоимость партии товара, сроки и условия поставки партии товара, грузополучатель, лизингополучатель, способ поставки и прочие условия (пункты 3.2, 3.3 Общих условий договора купли-продажи).
Обществом и заводом 26.03.2014 согласована спецификация N 2/247 к договору купли-продажи, являющаяся его неотъемлемой частью, в соответствии с которой завод передал обществу следующую партию товара: трактор "Кировец" К-9430 стоимостью 6 758 314 руб. 50 коп., комплект для сдваивания колес с колесами для трактора стоимостью 534 375 руб. 50 коп. Полная стоимость партии товара составила 7 292 690 руб. (включая НДС 18%).
Предмет лизинга передан предпринимателю по акту приема-передачи 18.07.2014.
Согласно пункту 5.5 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных обществом 15.07.2011 (далее - Общие условия договора лизинга), размещенных на его официальном сайте и являющихся неотъемлемой частью договора, лизингополучатель/потребитель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении качества и комплектности предмета лизинга, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения продавцом договора купли-продажи.
В пункте 8.2 Общих условий договора купли-продажи содержится положение о том, что всеми правами по гарантиям на товар и предъявлению претензий по комплектности и качеству товара продавцу помимо покупателя располагает лизингополучатель. В случае, если неисправность товара, произошедшая в гарантийный период эксплуатации, не может быть устранена без соразмерных расходов или затрат времени, или выявляется неоднократно, либо вновь проявляется после ее устранения, то по требованию покупателя/потребителя продавец производит замену товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору купли-продажи, либо осуществляет возврат уплаченной за товар денежной суммы (пункт 8.9).
Ссылаясь на то, что в ходе эксплуатации в тракторе неоднократно выявлялись неисправности, предприниматель 18.08.2016 направил в адрес завода претензию с требованием о замене трактора на трактор надлежащего качества. Завод оставил претензию без удовлетворения, в связи с чем предприниматель обратился с иском в арбитражный суд.
Арбитражный суд города Москвы решением от 28.02.2018 по делу N А40-201656/2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.06.2018 и окружного суда от 06.09.2018, обязал завод заменить трактор "Кировец" К-9430, поставленный по договору купли-продажи, на трактор надлежащего качества с аналогичными характеристиками.
Суд первой инстанции 26.10.2018 выдал предпринимателю исполнительный лист; судебный пристав-исполнитель Кировского РОСП 28.11.2018 возбудил исполнительное производство, которое окончено постановлением от 09.10.2019.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2019 по делу N А56-82666/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2019, отказано в удовлетворении заявления завода о прекращении исполнительного производства, предъявленного по основанию отказа предпринимателя принять исполнение.
Общество 26.11.2019 направило предпринимателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора лизинга со ссылкой на пункт 9.2.1 Общих условий договора лизинга (неисполнение обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2019 по делу N А04-67/2019 предприниматель признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 04.06.2020 по названному делу требования общества по договору лизинга в размере 4 558 152 руб. 60 коп. (основной долг) включены в реестр требований кредиторов предпринимателя. Впоследствии общество уточнило требования, просило исключить из реестра требований кредиторов предпринимателя сумму в размере 2 365 657 руб. 27 коп. с учетом представленного им расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга.
Предмет лизинга (трактор "Кировец" К-9430, комплект колес 4 штуки) изъят обществом по акту от 04.08.2020 и реализован 15.10.2020 по договору купли-продажи по цене 1 755 110 руб.
Указывая на возникновение убытков, составляющих разницу между положительным сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя в случае принятия рыночной стоимости предмета лизинга без учета его недостатков (7 418 592 руб. 67 коп.) и суммой реализации данного имущества лизингодателем (1 755 110 руб.) при определении сальдо встречных обязательств, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.
Суды трех инстанций, разрешая спор, применили положения статей 15, 309, 310, 393, 506, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), сослались на правовые подходы, содержащиеся в пунктах 6, 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), разъяснения, данные в пунктах 4, 5, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что сальдо между сторонами лизинга вследствие его расторжения и изъятия предмета лизинга не определялось, в связи с чем невозможно установить итоговый размер встречного предоставления каждой из сторон договора лизинга; на дату вступления в силу решения суда по делу N А40-201656/2016 такой трактор заводом не производился; производившиеся в то время модели тракторов имели более высокую стоимость, следовательно, замена предмета лизинга повлекла бы и пересчет лизинговых платежей; представленный истцом расчет убытков недостоверен, размер убытков не доказан, является предположительным; предприниматель сам не совершил необходимых действий для получения разницы между ценой реализации предмета лизинга и сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, которое бы имело место в случае устранения недостатков предмета лизинга.
Суд также отметил, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене техники ненадлежащего качества должны решаться в рамках дела N А40-201656/2016 по правилам статьи 324 АПК РФ.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда.
Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что предмет лизинга фактически не использовался в предпринимательской деятельности на протяжении всего периода действия договора лизинга; за период использования трактора в полевых работах неоднократно выявлялись неустранимые недостатки; заводом вступившее в законную силу решение суда о замене трактора не исполнено; переданная по договору лизинга техника изъята лизингодателем; требование о взыскании убытков предъявлено в связи с неисполнением заводом обязательства по замене товара ненадлежащего качества; отсутствие товара, подлежащего замене, не освобождает продавца от ответственности; неисполнение заводом обязанности по замене трактора повлекло убытки вследствие несения расходов на уплату лизинговых платежей в отсутствие реальной возможности использования предмета лизинга и получения от лизингодателя денежных средств в виде разницы сальдо встречных обязательств по договору лизинга.
Заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в пункте 6 Обзора от 27.10.2021, согласно которой лизингодатель, по общему правилу, не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.
По мнению заявителя, не обоснованы выводы судов о том, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене трактора должны разрешаться в рамках дела N А40-201656/2016 по правилам статьи 324 АПК РФ, поскольку выбор способа защиты своих прав и интересов принадлежит непосредственно лицу, обратившемуся в суд. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.
Заявитель считает, что отказав во взыскании убытков с завода, суды фактически защитили интересы недобросовестной стороны сделки, поскольку завод полностью получил от общества денежные средства за поставленный в адрес предпринимателя товар ненадлежащего качества.
Приведенные доводы жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу конкурсного управляющего Лагутиной Ирины Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2024 по делу N А56-79982/2022 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 20 июня 2024 года на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Р.А.ХАТЫПОВА