ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2022 г. N 304-ЭС22-20374
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая компания" (Кемеровская область, ПАО "Кузбассэнергосбыт"), общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго" (Челябинская область, ООО "Мечел-Энерго") (далее - заявители) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 (с учетом дополнительного постановления от 09.06.2022) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2022 по делу N А27-8655/2021 Арбитражного суда Кемеровской области,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Адвалор-Консалт", действующего от имени публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (далее - истец), к обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений к ним, заключенных ПАО "Кузбассэнергосбыт" с ООО "Мечел-Энерго" в 2012 - 2016 и 2020 годах, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами
(с учетом заявления об изменении исковых требований и объединения дел N А27-8655/2021 и N А27-8655/2021 в одно производство для совместного рассмотрения),
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.10.2021 в иске отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 (с учетом дополнительного постановления от 09.06.2022), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2022, решение суда первой инстанции отменено; иск удовлетворен частично: признаны недействительными сделки, заключенные ПАО "Кузбассэнергосбыт" с ООО "Мечел-Энерго": договор займа N 59 от 21.12.2012, договор займа N 60 от 24.12.2012, договор займа N 61 от 25.12.2012, договор займа N 62 от 26.12.2012, договор займа N 85 от 15.05.2013, договор займа N 86 от 16.05.2013, договор займа N 87 от 17.05.2013, договор займа N 88 от 28.05.2013, договор займа N 89 от 29.05.2013, договор займа N 90 от 30.05.2013, договор займа N 91 от 03.06.2013, договор займа N 92 от 04.06.2013, договор займа N 93 от 06.06.2013, договор займа N 94 от 10.06.2013, договор займа N 95 от 11.06.2013, договор займа N 96 от 11.06.2013, договор займа N 97 от 11.06.2013, договор займа N 98 от 11.06.2013, договор займа N 99 от 11.06.2013, договор займа N 104 от 09.07.2013, договор займа N 105 от 15.07.2013, договор займа N 106 от 16.07.2013, договор займа N 107 от 18.07.2013, договор займа N 108 от 22.07.2013, договор займа N 109 от 23.07.2013, договор займа N 110 от 25.07.2013, договор займа N 111 от 29.07.2013, договор займа N 116 от 24.09.2013, договор займа N 117 от 25.09.2013, договор займа N 118 от 26.09.2013, договор займа N 119 от 27.09.2013, договор займа N 120 от 30.09.2013, договор займа N 121 от 01.10.2013, договор займа N 122 от 08.10.2013, договор займа N 123 от 11.10.2013, договор займа N 137 от 29.08.2014, договор займа N 138 от 09.09.2014, договор займа N 139 от 23.09.2014, договор займа N 140 от 24.09.2014, договор займа N 144 от 28.11.2014, договор займа N 150 от 28.01.2015, договор займа N 153 от 27.04.2015, договор займа N 154 от 28.04.2015, договор займа N 155 от 29.04.2015, договор займа N 156 от 30.04.2015, договор займа N 157 от 05.05.2015, договор займа N 165 от 22.12.2015, договор займа N 167 от 23.12.2015, договор займа N 169 от 24.12.2015, договор займа N 171 от 25.12.2015, договор займа N 172 от 28.12.2015, договор займа N 175 от 26.04.2016, договор займа N 176 от 27.04.2016 (с учетом дополнительных соглашений от 31.08.2020 к ним). С ООО "Мечел-Энерго" в пользу ПАО "Кузбассэнергосбыт" взыскано 2 408 565 604 рубля 58 копеек неосновательного обогащения, 1 383 211 801 рубль 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационных жалоб не установлено.
Повторно рассмотрев дело, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, арбитражный апелляционный суд, поддержанный арбитражным судом округа, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из совершения цепочки последовательных взаимосвязанных сделок (оформленных договорами и дополнительными соглашениями) между лицом, контролировавшим займодавца, а также в отдельные периоды выполнявшим функции управляющего, и одновременно являвшимся выгодоприобретателем по договорам займа, со злоупотреблением правом, признав целью сделок - прикрытие единой сделки по безвозмездному выводу нераспределенной прибыли посредством представления мажоритарному акционеру безвозвратных займов в обход корпоративного законодательства и ущемления прав и законных интересов миноритарных акционеров, имеющих право на получение части прибыли, правомерно признав недействительной ничтожную сделку и имеющуюся задолженность заемщика перед займодавцем (с учетом частичной оплаты) неосновательным обогащением, обязанность возвратить которого (с причитающимися процентами) предусмотрена статьями 1102, 1103, 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие ущерба и убыточность оспариваемых договоров (дополнительных соглашений) установлена. Кроме того, определив момент, когда истец реально имел возможность узнать о том, что оспариваемые договоры (дополнительные соглашения) являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда другим акционерам) и установив, что срок исковой давности по предъявленному требованию истцом не пропущен, арбитражный апелляционный суд правомерно отклонил заявление ответчика о применении исковой давности.
Нарушения судами норм материального права в отношении обстоятельств дела с учетом данной судами оценки не установлено. Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.
Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать публичному акционерному обществу "Кузбассэнергосбыт", обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА