ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 апреля 2024 г. N 78-КГ24-2-К3
78RS0002-01-2021-003072-62
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего Асташова С.В.,
судей Киселева А.П. и Кротова М.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Леонова Александра Алексеевича к ТСЖ "Шостаковича" о взыскании оплаты по договорам об оказании юридических услуг, по встречному иску ТСЖ "Шостаковича" к Леонову Александру Алексеевичу о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными, по иску Улитиной Валентины Федоровны к ТСЖ "Шостаковича" и Леонову Александру Алексеевичу о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными
по кассационной жалобе Леонова Александра Алексеевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав Леонова А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Леонов А.А. (адвокат адвокатской консультации N 15 Санкт-Петербургской объединенной коллегии адвокатов) обратился в суд с иском к ТСЖ "Шостаковича" о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания юридических услуг в размере 640 000 руб. и судебной неустойки по дату фактического исполнения обязательства, указав, что между сторонами с 2 марта 2019 г. по октябрь 2020 г. заключено 14 договоров, по условиям которых истец принял на себя обязательства по оказанию юридических услуг ответчику. Все обязательства по этим договорам Леоновым А.А. исполнены в установленные сроки в полном объеме, однако ТСЖ оплату не произвело.
ТСЖ "Шостаковича" предъявило встречные требования о признании названных договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании с ТСЖ в пользу Леонова А.А. денежных средств за фактически выполненные работы в размере 128 000 руб., сославшись на то, что председатель правления ТСЖ Зареченец Н.И. при заключении спорных договоров превысила свои полномочия, расходы по договорам не включены в смету ТСЖ и не одобрены общим собранием членов товарищества.
Улитина В.Ф. подала самостоятельный иск к ТСЖ "Шостаковича" и Леонову А.А., аналогичный по требованиям и основаниям встречному иску ТСЖ, сославшись дополнительно на нарушение своих прав как собственника жилого помещения в многоквартирном доме.
Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 17 сентября 2021 г. данные дела соединены в одно производство.
Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 22 февраля 2022 г. иск Леонова А.А. удовлетворен частично. В удовлетворении встречного иска и иска Улитиной В.Ф. отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г., решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым Леонову А.А. в иске отказано, встречный иск ТСЖ "Шостаковича" и иск Улитиной В.Ф. удовлетворены частично.
В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселева А.П. от 1 марта 2024 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены при рассмотрении данного дела.
Судом установлено, что управление многоквартирным домом, расположенным по адресу: < ... > , осуществляет ТСЖ "Шостаковича", председателем правления которого избрана Зареченец Н.И.
Улитина В.Ф. является собственником квартиры N < ... > в указанном доме и членом правления ТСЖ "Шостаковича".
В период с 15 марта 2019 г. по 20 октября 2020 г. между адвокатом Леоновым А.А. и ТСЖ "Шостаковича", в лице председателя правления Зареченец Н.И., были заключены договоры возмездного оказания услуг и дополнительные соглашения, в соответствии с которыми адвокат обязался совершать от имени и за счет заказчика определенные юридические действия на возмездной основе. Пунктом 1.3 каждого договора стороны предусмотрели ответственность за несвоевременное выполнение обязательств по оплате договора в 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства до момента исполнения обязательства. Все указанные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют сведения, представленные Санкт-Петербургской объединенной коллегией адвокатов.
Разрешая требования Леонова А.А. и удовлетворяя их частично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом исполнены обязательства по договорам возмездного оказания услуг, однако, доказательств оплаты со стороны ТСЖ "Шостаковича" не имеется.
Отказывая в удовлетворении встречных требований ТСЖ "Шостаковича", а также требований Улитиной В.Ф., суд исходил из того, что в разделе 14 Устава ТСЖ закреплены полномочия председателя правления, а решениями собрания членов ТСЖ, оформленными соответствующими протоколами, утверждены сметы доходов и расходов на 2019, 2020, 2021 годы, которыми предусмотрены в том числе расходы на юридические услуги.
Суд пришел к выводу о том, что в действующем законодательстве и Уставе ТСЖ "Шостаковича" ограничений на заключение оспариваемых договоров председателем правления товарищества не имеется, при заключении оспариваемых сделок председатель правления ТСЖ действовала в пределах, предоставленных ей законом и Уставом полномочий, нарушения прав, как самого ТСЖ, так и Улитиной В.Ф. действиями ТСЖ в части принятия решений о заключении гражданско-правовых договоров на оказание юридических услуг по защите интересов ТСЖ с адвокатом Леоновым А.А., не имеется.
Судом первой инстанции также принят во внимание пропуск Улитиной В.Ф. срока исковой давности по некоторым договорам, что является основанием для отказа в иске.
Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новое решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры возмездного оказания услуг, заключенные председателем ТСЖ, не одобрены правлением ТСЖ, что являлось обязательным исходя из положений пункта 14.11 Устава ТСЖ. При этом в учредительных документах отсутствуют положения, предоставляющие председателю правления право совершать подобные сделки в отсутствие одобрения правления. Таким образом, председатель правления ТСЖ при заключении спорных договоров действовала с превышением полномочий и единолично разрешила вопросы, отнесенные к ведению правления товарищества.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что согласно решениям общего собрания членами товарищества утверждена смета расходов на оплату юридических услуг на 2018 - 2019 г. в объеме 34 000 руб., на 2019 - 2020 г. - 20 000 руб., на 2020 - 2021 г. - 65 000 руб., на 2021 - 2022 г. - 30 000 руб., что значительно меньше размера вознаграждения Леонова А.А. в оспариваемых договорах.
Согласно пункту 5.4 Устава распоряжение деньгами производится только на основании сметы доходов и расходов, утвержденной общим собранием, которое не наделяло председателя правления полномочиями на распоряжение деньгами ТСЖ "Шостаковича" на оплату услуг адвоката Леонова А.А. в размере 640 000 руб.
Также суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске Улитиной В.Ф. срока исковой давности для обращения в суд.
С такими выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с обжалуемыми судебными постановлениями нельзя согласиться по следующим основаниям.
Согласно статьи 145 Жилищного кодекса Российской Федерации общее собрание членов товарищества собственников жилья является высшим органом управления товарищества и созывается в порядке, установленном уставом товарищества (часть 1).
К компетенции общего собрания членов товарищества собственников жилья относятся утверждение смет доходов и расходов товарищества на год, отчетов об исполнении таких смет, аудиторских заключений (в случае проведения аудиторских проверок); утверждение заключения ревизионной комиссии (ревизора) товарищества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности товарищества (часть 2).
Уставом товарищества собственников жилья к компетенции общего собрания членов товарищества помимо указанных в части 2 данной статьи также может быть отнесено решение иных вопросов (часть 3).
Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Как следует из пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым ТСЖ "Шостаковича" и Улитиной В.Ф. выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.
Удовлетворяя требования о признании договоров об оказании юридических услуг недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что председатель правления ТСЖ "Шостаковича" при заключении спорных договоров, действовала с превышением полномочий и единолично разрешила вопросы, отнесенные к ведению правления товарищества, а Леонов А.А., являясь адвокатом, обязан был знать о пределах полномочий председателя правления ТСЖ на заключение данного вида сделок, поскольку, оформляя юридические документы и представляя интересы ТСЖ в различных судебных инстанциях, располагал сведениями, содержащимися в учредительных документах.
Вместе с тем, пунктом 22 Постановления Пленума N 25 предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, председатель ТСЖ, заключая с Леоновым А.А. спорные договоры, действовала на основании Устава, Леонов А.А. в свою очередь, полагал, что соответствующие полномочия председателю ТСЖ предоставлены. Договоры между сторонами заключались неоднократно. В материалы дела не представлено доказательств того, что Леонов А.А. знал или должен был знать о наличии ограничений для председателя ТСЖ при заключении сделок, а законом на третье лицо, с которым заключается сделка от имени юридического лица не возложено обязанности выяснять действительность полномочий лиц действующих от имени юридического лица.
То обстоятельство, что Леонов А.А. оказывал ТСЖ юридические услуги и имел доступ к учредительным документам ТСЖ, также не могут свидетельствовать о его осведомленности о действительных полномочиях председателя ТСЖ и наличии разногласий между председателем и правлением ТСЖ по вопросу о размере оплаты его услуг.
До подписания договоров с полномочиями председателя ТСЖ его не знакомили и не сообщали о каких-либо ограничениях.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Судом установлено, что перечисленные в исковом заявлении договоры исполнены, услуги Леоновым А.А. оказаны в полном объеме и приняты ответчиком, что подтверждается актами оказанных услуг и актами сверки расчетов, однако не оплачены. Отказ от предоставления юридических услуг ТСЖ "Шостаковича" не заявлялся.
Напротив, из материалов дела усматривается, что ТСЖ признает частично исковые требования, полагая, что стоимость услуг, оказанных Леоновым А.А., составляет 128 000 руб.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что исполнение спорных договоров состоялось, что не оспаривается сторонами, выполненные услуги не могут быть возвращены, а признание договоров недействительными не означает их безвозмездность, однако в удовлетворении требований Леонова А.А. о взыскании оплаты по договорам об оказании юридических услуг отказал.
Кассационный суд общей юрисдикции допущенные судом апелляционной инстанции нарушения закона не устранил.
Приведенные выше нарушения норм права являются существенными, поскольку могли повлиять на исход дела, а устранение этих нарушений невозможно без отмены апелляционного и кассационного определений и нового апелляционного рассмотрения дела.
При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г. подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 390.14, 390.15, 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30 августа 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.