ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 мая 2023 г. N 309-ЭС22-28921
Резолютивная часть определения объявлена 23 мая 2023 г.
Полный текст определения изготовлен 29 мая 2023 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Якимова А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022 по делу N А76-21173/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" к закрытому акционерному обществу "Южноуральский лизинговый центр" о расторжении договора лизинга автотранспортного средства от 26.11.2020 N Л-8034-Н, взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 140 000 руб., составляющего размер авансового платежа и по встречному иску о взыскании 5 200 000 руб. убытков, составляющих реальный ущерб в связи с неисполнением договора лизинга,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Автомобильная группа Решение", Илющенко Ирина Юрьевна, Плаум Сергей Викторович.
В судебном заседании приняли участие:
от общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" - Кравченко К.С. по доверенности от 12.05.2023;
от закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Могилева А.Д. по доверенности от 30.12.2022 N 10.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "ТДМ" (далее - общество "ТДМ") обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к закрытому акционерному обществу "Южноуральский лизинговый центр" (далее - общество "ЮУЛЦ"), ссылаясь в обоснование иска на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств лизингодателя, связанных с приобретением предмета лизинга у продавца - общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная группа Решение" (далее - общество "АГ Решение").
В ходе рассмотрения дела общество "ЮУЛЦ" предъявило встречный иск о взыскании с общества "ТДМ" в качестве убытков денежных средств в размере 5 200 000 руб., уплаченных обществу "АГ Решение", но не возвращенных продавцом.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, принятым по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, решение суда от 28.12.2021 отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. С общества "ТДМ" в пользу общества "ЮУЛЦ" взыскано 4 096 800 руб.
Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 20.10.2022 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2022 без изменения.
Не согласившись с постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, общество "ТДМ" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 02.05.2023 кассационная жалоба общества "ТДМ" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу общество "ЮУЛЦ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества "ТДМ" поддержал доводы жалобы, представитель общества "ЮУЛЦ" возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "ЮУЛЦ" (лизингодатель) и обществом "ТДМ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2020 N Л-8034-Н (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - легковой автомобиль MersedesBenz GLE 300 d 4MATIC новый, 2020 года выпуска у определенного последним продавца - общества "АГ Решение" в соответствии со спецификацией и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).
В материалах дела также имеется договор, подписанный представителями общества "АГ Решение" (продавец) и обществом "ТДМ" договор купли-продажи от 26.11.2020 N 8034-Н, в соответствии с которым продавец обязался продать покупателю легковой автомобиль Mersedes-Benz GLE 300 d 4MATIC новый, 2020 года выпуска по цене 5 700 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость. Оплата стоимости товара производится покупателем на условиях 100% предоплаты, товар передается в течение 21 рабочего дня с даты исполнения условия об оплате. При этом покупателем в договоре указано общество "ЮУЛЦ".
Надлежащее исполнение обязательств лизингополучателя по оплате лизинговых и иных платежей обеспечивается поручительством Ильюшенко Ирины Юрьевны, Плаума Сергея Дмитриевича.
В целях исполнения своих обязательств по договору лизинга 08.12.2020 общество "Т ДМ" перечислило обществу "ЮУЛЦ" авансовый платеж в размере 1 140 000 руб.
Как установили суды, во исполнение условий договора купли-продажи 10.12.2020 общество "ЮУЛЦ" перечислило обществу "АГ Решение" закупочную цену предмета лизинга в размере 5 700 000 руб. в порядке предварительной оплаты.
Вместе с тем получив полную оплату за товар, общество "АГ Решение" в предусмотренный договором купли-продажи срок не передало предусмотренный договором легковой автомобиль и 11.03.2021 произвело частичный возврат полученных средств в сумме 500 000 руб.
Уведомлением от 29.04.2011 общество "ЮУЛЦ" сообщило обществу "АГ Решение" об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи в связи с неисполнением продавцом обязанности по передаче автомобиля и потребовало возвратить 5 200 000 руб. предварительной оплаты, однако данное требование обществом "АГ Решение" исполнено не было.
Считая, что нарушение продавцом обязательства по передаче легкового автомобиля в установленный срок повлекло за собой возникновение оснований для расторжения договора купли-продажи, и как следствие, договора лизинга с соответствующими последствиями, истец и ответчик обратились в суд с вышеуказанными требованиями.
Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался положениями статей 15, 404, 416, 421, 450.1, 451, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), и исходил из того, что расторжение договора купли-продажи от 26.11.2020 делает невозможным исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2020 и приводит к прекращению обязательств по договору лизинга.
Определяя имущественные последствия прекращения действия договора лизинга, суд апелляционной инстанции указал, что расторжение договора купли-продажи не связано с неправомерными действиями лизингодателя. Поскольку продавца товара выбрал лизингополучатель, то расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора купли-продажи, являются для него убытками, обязанность по возмещению которых в рамках отношений по договору лизинга возлагается на лизингополучателя.
Принимая во внимание, что требование общества "ТДМ" о взыскании неосновательного обогащения в виде произведенного лизингополучателем авансового платежа в размере 1 140 000 руб. признано обществом "ЮУЛЦ", то в результате зачета заявленных исковых требований и судебных расходов суд определил к взысканию сумма убытков лизингодателя в размере 4 096 800 руб.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника, если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер.
Разумными при этом могут быть признаны меры, применение которых в сравнимых обстоятельствах ожидалось бы от обычного участника хозяйственного оборота, действующего добросовестно, то есть учитывающего не только свои права и законные интересы (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), доступные для кредитора в сложившихся обстоятельствах и не создающие для него чрезмерного обременения (стандарт поведения разумного и осмотрительного коммерсанта).
При снижении размера ответственности должника суд должен исходить из доказанного с разумной степенью достоверности размера убытков, которые могли быть предотвращены кредитором в случае принятия им разумных мер к их уменьшению, а при невозможности достоверного определения размера убытков - вправе определить причиненный вклад должника и кредитора в возникшие убытки исходя из критериев справедливости и соразмерности и разделить ответственность между сторонами договора в соответствующих долях (пункт 5 статьи 393 ГК РФ).
В частности, исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга), функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.
При этом Закон о лизинге не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.
При определении условий договора купли-продажи, перечислении предварительной оплаты за товар из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю финансирования, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ).
Как указано в связи с этим в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.
Сходная правовая позиция высказана в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор судебной практики), и согласуется с подходом, ранее выраженным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10, но не была должным образом учтена судами при рассмотрении настоящего дела.
Как видно из материалов дела, общество "ТДМ" последовательно приводило доводы о том, что ответчик неосмотрительно заключил договор купли-продажи предмета лизинга на условиях 100% предварительной оплаты, не убедился в готовности продавца осуществить передачу легкового автомобиля после получения предварительной оплаты, тем самым увеличив размер убытков.
Отклоняя данные доводы истца, суды указали, что договор купли-продажи является трехсторонним - его участниками являются не только продавец и лизинговая компания, но также общество "ТДМ", подписавшее договор и, тем самым, давшее согласие на перечисление предварительной оплаты в указанном размере.
Однако в материалах дела отсутствует подлинный экземпляр договора купли-продажи, подписанный всеми участниками сделки, в том числе лизинговой компанией.
Обществом "ЮУЛЦ" не представлены какие-либо доказательства, раскрывающие порядок формирования воли сторон относительно условий сделки, посвященных предварительной оплате товара и ее перечислению, включая предшествующие договору переговоры и переписку.
В связи с этим невозможно сделать вывод о том, было ли условие о полной предварительной оплате товара до его передачи предложено продавцом, либо проект договора с таким условием составлен лизингодателем и предложен к подписанию продавцу и лизингополучателю.
Из материалов дела также не следует, что лизингодатель, уплачивая цену автомобиля, убедился в готовности продавца осуществить передачу имущества, в том числе проверил фактическое наличие автомобиля во владении продавца, либо удостоверился в наличии у продавца возможности гарантированно (например, вследствие уже заключенной сделки) приобрести товар у третьего лица.
При этом согласия лизингополучателя на перечисление полной предварительной оплаты без каких-либо гарантий будущей передачи автомобиля общество "ЮУЛЦ" не получало.
Таким образом, перечисляя предварительную оплату за легковой автомобиль в размере 100% его стоимости, лизингодатель в определенной степени принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в результате возможного неисполнения продавцом своих обязательств по поставке товара.
При отсутствии готового к передаче транспортного средства у продавца, стандартом поведения разумного и осмотрительного коммерсанта со стороны лизингодателя являлось внесение, по крайней мере, не более 50% стоимости транспортного средства, как необходимая мера по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга.
Следовательно, при подтверждении доводов истца о неразумности действий лизинговой компании при совершении сделки с продавцом, приведшей фактически к полной утрате предоставленного финансирования, ответственность должна быть разделена между сторонами поровну.
При этом как лизингодатель, так и лизингополучатель будут вправе требовать возмещения имущественных потерь со стороны продавца соразмерно своей части ответственности, что согласуется с пунктом 11 Обзора судебной практики.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов кассационной и апелляционной инстанций подлежат отмене в обжалуемой части на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам и возражениям сторон относительно наличия оснований для уменьшения размера ответственности лизингополучателя, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022 по делу N А76-21173/2021 Арбитражного суда Челябинской области отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
А.А.ЯКИМОВ
Судья
Г.Г.ПОПОВА