ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 сентября 2022 г. N 306-ЭС21-14113
Резолютивная часть определения объявлена 15.09.2022.
Полный текст определения изготовлен 22.09.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Золотовой Е.Н., Поповой Г.Г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 по делу N А65-15142/2020.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" - Гатауллин Айрат Маратович (по доверенности от 01.07.2020),
общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" - Габделхакова Арина Витальевна (по доверенности от 06.10.2021 N 308/2021).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" (далее - ООО "Ижмашавто") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" (далее - ООО "Кама Кристалл Технолоджи") о взыскании 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 31 583 938 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее - первоначальное исковое заявление, первоначальные исковые требования).
В свою очередь, ООО "Кама Кристалл Технолоджи" заявило встречное требование о признании договора цессии от 01.06.2020 N 1 (далее - договор цессии) недействительным (далее - встречный иск, встречное требование).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в части взыскания 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 131 147 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части в удовлетворении первоначального искового заявления, а также в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2021 решение от 15.12.2020 и апелляционное постановление от 25.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований и встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, ООО "Ижмашавто" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2022 N 306-ЭС21-14113 жалоба вместе с делом N А65-15142/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании Судебной коллегии представитель ООО "Ижмашавто" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В свою очередь, представитель ООО "Кама Кристалл Технолоджи", представив отзыв на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
От ООО "Энергоснабкомплект" поступили возражения на отзыв ответчика, в которых третье лицо поддерживает доводы кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Энергоснабкомплект" (принципал) и ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (агент) 31.03.2014 заключен агентский договор N 171/ю/2014 (далее - агентский договор), по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.
Согласно пункту 2.1.2 договора агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 рублей наименованиями, в объеме и стоимостью, указанными в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.
Договор поставки продукции должен содержать следующие условия:
Срок поставки продукции равными партиями: первая партия - с 01.04.2014 по 30.04.2014; вторая партия - с 01.05.2014 по 31.05.2014; третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014; стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 2.1.3 агентского договора агент осуществляет поставку продукции в адрес принципала от своего имени, но за счет принципала.
Принципал перечисляет на расчетный счет агента стоимость продукции на условиях 100% предоплаты на основании выставляемых агентом счетов в течение 5 дней с даты их выставления (пункт 2.7.4 агентского договора).
В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.
Согласно пункту 7.2 агентского договора принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем письменного направления агенту уведомления за 15 дней. В случае отказа от настоящего договора принципал в течение 15 дней после направления уведомления вправе распорядиться своим имуществом, находящимся в ведении агента.
Исполняя условия пункта 2.7.4 агентского договора, ООО "Энергоснабкомплект" платежными поручениями от 07.04.2014 N 23179, от 10.04.2014 N 23456, от 10.04.2014 N 23457, от 11.04.2014 N 23479 перечислило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 64 000 000 рублей в счет будущих поставок.
ООО "Кама Кристалл Технолоджи" не исполнило обязательства по агентскому договору, не заключило договоры поставки продукции в адрес принципала в установленные пунктом 2.1.2 агентского договора сроки.
Стороны 01.01.2015 заключили дополнительное соглашение к агентскому договору, в соответствии с пунктом 2.1.2 которого агент обязался заключить от своего имени договоры поставки продукции в адрес принципала на сумму 64 000 000 рублей на следующих условиях по сроку поставки: первая партия - с 01.01.2015; вторая партия - с 01.02.2015; третья партия - с 01.03.2015.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий агентского договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 0,01% в месяц от суммы сделки, указанной в пункте 1.2.1 договора.
В установленные пунктом 2.1 дополнительного соглашения сроки агентом не были заключены договоры поставки в адрес принципала, денежные средства не возвращены.
В подписанных сторонами актах сверок взаимных расчетов за период январь 2015 года - декабрь 2016 года и за 1 полугодие 2017 года ООО "Кама Кристалл Технолоджи" подтвердило задолженность перед ООО "Энергоснабкомплект" в размере 64 000 000 рублей.
Между ООО "Энергоснабкомплект" (цедент) и ООО "Ижмашавто" (цессионарий) 01.06.2020 заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (должник), возникшие из агентского договора, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом денежных сумм, пени, неустойки и любых других сумм, вытекающих из агентского договора.
Согласно пункту 4 договора цессии в качестве платы за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту 5 000 000 рублей.
О состоявшейся уступке ООО "Энергоснабкомплект" уведомило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" письмом от 01.06.2020.
ООО "Ижмашавто" (цессионарий) направил ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (должнику) уведомление от 03.06.2020 об отказе от исполнения агентского договора, возврате перечисленных по агентскому договору 64 000 000 рублей, уплате 65 696 000 рублей неустойки по состоянию на 01.06.2020 в соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора и 50 077 966 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2020.
В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" также была направлена претензия от 03.06.2020 с требованием возврата перечисленных 64 000 000 рублей и уплаты неустойки, процентов.
Ссылаясь на то, что агент не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, ООО "Ижмашавто" обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.
Заявляя встречное требование, ООО "Кама Кристалл Технолоджи" указало на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенного со злоупотреблением правом и намерением причинить вред агенту.
Отказывая в удовлетворении первоначального искового заявления, суды, проанализировав условия агентского договора и договора цессии, руководствуясь статьями 309, 382, 384, 388, 388.1, 389.1, 390, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), пришли к выводу о том, что по договору цессии передано несуществующее денежное требование, поскольку до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020, направленного новым кредитором (ООО "Ижмашавто"), у ООО "Кама Кристалл Технолоджи" денежные обязательства, а у первоначального кредитора (ООО "Энергоснабкомплект") - права требования возврата денежных средств не возникли.
Требование к ответчику о возврате полученных им денежных сумм по агентскому договору, согласно выводам судов, не является будущим требованием по смыслу статьи 388.1 Гражданского кодекса. Это требование возникает с момента отказа принципала от исполнения агентского договора и направления агенту уведомления о возврате денежных средств.
Отказ цессионария от агентского договора и требование о возврате уплаченных принципалом (цедентом) денежных сумм противоречит пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса, поскольку согласие ответчика на уступку прав по агентскому договору отсутствует.
При этом суды отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности со ссылкой на статью 203 Гражданского кодекса.
Отказывая в удовлетворении встречного требования, суды, руководствуясь статьями 10, 170, Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии у договора цессии признаков мнимой сделки, заключенной в ущерб ООО "Кама Кристалл Технолоджи".
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципал, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
По смыслу статьи 1011 Гражданского кодекса если агент действует от своего имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 Гражданского кодекса (комиссия), если эти правила не противоречат положениям настоящей статьи или существу агентского договора.
Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.
Из условий агентского договора, предусматривающих исполнение обязательств агентом за счет принципала на условиях 100% предоплаты (пункт 2.7.4 договора), следует, что с момента получения денежных средств (имущества) принципала (ООО "Энергоснабкомплект"), агент (ООО "Кама Кристалл Технолоджи") становится его должником до момента исполнения обязательств путем выполнения поручения или до момента отмены поручения и возврата денежных средств, переданных ему принципалом.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
В силу пункта 2 статьи 389.1 требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
На основании договора цессии от 01.06.2020, заключенного между ООО "Энергоснабкомплект" и ООО "Ижмашавто", к последнему в полном объеме перешли требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", возникшие из агентского договора, в том числе, право требовать возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по агентскому договору, а также уплаты пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.
Указанные требования принадлежали цеденту на момент заключения договора цессии.
Направив 03.06.2020 ООО "Кама Кристалл Технолоджи" требование о возврате перечисленных ООО "Энергоснабкомплект" денежных средств, а также об уплате неустойки и процентов, одновременно заявив об отмене поручении (учитывая неисполнение ответчиком обязательств с 2014 года), ООО "Ижмашавто" реализовало перешедшие к нему в полном объеме права по агентскому договору.
Ссылаясь на пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса, пункты 6.1 и 6.2 агентского договора, и делая вывод о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а указанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника, судебные инстанции не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 10, 17 Постановления N 54, согласно которым, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса необходимо исходить из существа обязательства.
Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).
При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.
Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).
Однако, ни из условий заключенного между "Энергоснабкомплект" и ООО "Ижмашавто" договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.
По смыслу пункта 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности для того, чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора.
Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применить нормы материального права.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 по делу N А65-15142/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА