ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 октября 2022 г. N 305-ЭС22-11920
Дело N А40-121211/2021
Резолютивная часть определения объявлена 04.10.2022.
Полный текст определения изготовлен 11.10.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Хатыповой Р.А., судей Грачевой И.Л., Поповой Г.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАРС" (далее - общество "БАРС") на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 по делу N А40-121211/2021,
при участии в судебном заседании представителя общества "БАРС" Мельника В.С. (доверенность от 04.05.2022),
представителей акционерного общества "Инженерные системы и сервис" (далее - общество "ИНСИСТЕМС") Журбы Е.В. (доверенность от 21.12.2020), Караченцевой Л.М. (доверенность от 16.04.2021), Серегиной Е.Е. (доверенность от 15.10.2021), Циомашко Д.С. (доверенность от 01.02.2022),
установила:
общество "БАРС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу "ИНСИСТЕМС" о взыскании 2 803 754 руб. 80 коп. основного долга, 280 375 руб. 48 коп. неустойки.
Суд первой инстанции решением от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.12.2021 и суда округа от 30.03.2022, отказал в удовлетворении иска.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "БАРС", ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2022 кассационная жалоба общества "БАРС" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Общество "ИНСИСТЕМС" в отзыве на жалобу просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель общества "БАРС" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители общества "ИНСИСТЕМС" - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 08.08.2017 между обществом "ИНСИСТЕМС" (генеральный подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "АППАРАТ УПРАВЛЕНИЯ СТРОИТЕЛЬСТВОМ" (далее - общество "АУС", подрядчик) был заключен договор строительного подряда N 5992ДВ-СУБ03 (далее - договор подряда).
Общество "АУС" (цедент) и общество "БАРС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 (далее - договор уступки, договор цессии), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к обществу "ИНСИСТЕМС" по договору подряда в размере 2 803 754 руб. 80 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе в полном объеме право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции.
Указанные в пункте 1 договора цессии права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.1).
Согласно пункту 6 договора уступки за уступаемые права, указанные в пункте 1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 803 754 руб. 80 коп.
В пункте 6.1 договора отражено, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.
Общество "БАРС", ссылаясь на то, что общество "ИНСИСТЕМС" не оплатило выполненные подрядчиком работы по договору подряда, право требования задолженности и штрафных санкций перешло к нему по договору уступки, обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, истолковав условия договора уступки и сославшись на статьи 10, 168, 382, 423, 432, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделал вывод о том, что уступаемое право не перешло к цессионарию, и отказал в удовлетворении иска.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В пункте 6.1 договора уступки стороны указали, что оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.
Признавая договор уступки ничтожной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что из материалов дела не усматривается возмездность договора, доказательства фактической передачи цессионарием установленной пунктом 6 договора суммы цеденту отсутствуют.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, посчитал, что уступаемое право не перешло к цессионарию, поскольку переход права находится под условием внесения платежа. По мнению судов, первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения.
Данные выводы судов основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.
Суды неправомерно указали, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.
Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.
Суды не учли положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
Из договора цессии от 01.07.2020 это намерение не усматривается.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.
Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.
Вывод судов о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств не мотивирован нормами действующего законодательства.
Вопреки выводам судов момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу пункта 1.1 договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.
Таким образом, условия пунктов 1.1, 6, 6.1 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.
Судами правовые позиции по толкованию норм применимого материального права не учтены.
Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.
При названных обстоятельствах Судебная коллегия считает, что выводы судов основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума от 22.11.2016 N 54 и от 21.12.2017 N 54.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Допущенные судами трех инстанций существенные нарушения норм материального права повлияли на исход дела и в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку суды отказали в иске, признав уступаемое право не перешедшим к цессионарию, а требование о взыскании задолженности по оплате работ и неустойки по существу не рассмотрели, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 по делу N А40-121211/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Р.А.ХАТЫПОВА
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА