ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 июля 2023 г. N 305-ЭС23-8424
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Европлат", общества с ограниченной ответственностью "Дью-Дилидженс" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023 по делу N А41-77745/2021 Арбитражного суда Московской области
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дью-Дилидженс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек вексельного долга.
В свою очередь, ООО "Вайлдберриз" заявлен встречный иск о признании недействительной сделки, на основании которой ООО "Дью-Дилидженс" от ООО "Смарт Мани" передан вексель от 07.11.2017 N 0000271.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Европлат", Корошева Александра Дмитриевна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023, решение от 20.06.2022 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречное требование удовлетворено - договор купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20, заключенный между ООО "Смарт Мани" (продавец) и ООО "Дью-Дилидженс" (покупатель), по которому простой вексель от 07.11.2017 N 0000271 передан покупателю, признан недействительным.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО "Европлат" указывает, что оспариваемыми судебными актами созданы препятствия в реализации его субъективного права на получение с ООО "ДьюДилидженс" приобретенной у ООО "Смарт Мани" по договору уступки прав требования денежной задолженности, вытекающей из указанного договора купли-продажи, а также на взыскание штрафных санкций. Также заявитель ссылается на отсутствие основания для вывода о притворности сделки и не привлечение к участию в деле надлежащего ответчика по встречному требованию.
ООО "ДьюДилидженс" в своей кассационной жалобе указывает, что материала дела не содержат доказательств наличия у сторон оспариваемого договора намерения совершить притворную сделку.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Вайлдберриз" и акционерным обществом (далее - АО) "Телекоммерц Банк" заключен договор на оказание услуг по переводу денежных средств от 03.03.2016 N 70.
По договору цессии от 30.06.2017 N 9-Y/WBA ООО "Смарт Мани" приобрело у АО "Телекоммерц Банк" право требования к ООО "Вайлдберриз" на сумму 75 130 737 рублей 62 копейки.
ООО "Смарт Мани" обратилось с иском в Арбитражный суд Тульской области к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек задолженности и 8 790 296 рублей 30 копеек неустойки (дело N А68-8623/2017).
ООО "Вайлдберриз" 07.11.2017 выдало простой вексель N 0000271, по которому оно обязалось уплатить ООО "Смарт Мани" 75 130 737 рублей 62 копейки; срок платежа по векселю указан по предъявлении, но не ранее 01.01.2018. В связи с указанными обстоятельствами ООО "Смарт Мани" отказалось от иска к ООО "Вайлдберриз"; производство по делу N А68-8623/2017 прекращено.
По договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 ООО "Смарт Мани" передало право собственности на вексель N 0000271 ООО "Дью-Дилидженс", которое обязалось выплатить 74 900 000 рублей в течение 5 рабочих дней с даты оплаты вексельной суммы векселедателем, но не позднее 31.12.2022.
Вексель передан ООО "Дью-Дилидженс" по акту приема-передачи от 05.11.2020. На оборотной стороне ценной бумаги содержится передаточная надпись без указания лица, в пользу которого она сделана (бланковый индоссамент), совершенная генеральным директором ООО "Смарт Мани" Корошевой А.Д.
ООО "Смарт Мани" уступило право требования к ООО "Дью-Дилидженс" об оплате 74 900 000 рублей по договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 в пользу ООО "Европлат" на основании договора цессии от 21.04.2021, согласно условиям которого стоимость уступаемых прав составляет 77 000 000 рублей и подлежит оплате путем передачи ценных бумаг. Стороны подписали акт приемки-передачи от 21.04.2021 простого векселя 01 N 007 (эмитент ООО "Европлат"), номинальной стоимостью 77 000 000 рублей, срок оплаты по предъявлении, но не ранее 22.04.2026.
В связи с тем, что ООО "Вайлдберриз" добровольно не удовлетворило требование об уплате вексельного долга, ООО "Дью-Дилидженс" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречное требование, ООО "Вайлдберриз" сослалось на недействительность сделки, на основании которой ООО "Дью-Дилидженс" передана ценная бумага.
Руководствуясь положениями статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 33, 34, 43, 48, 75, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР N 104/1341 от 07.08.1937, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 7, 9, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного требования, исходя из того, что ООО "Дью-Дилидженс" является надлежащим кредитором ООО "Вайлдберриз" по неисполненному вексельному обязательству; оригинал векселя обозревался судом и изъят из гражданского оборота (приобщен к материалам дела); оригинал ценной бумаги передан первоначальным векселедержателем ООО "Дью-Дилидженс" по договору с совершением соответствующего индоссамента; последним представлены доказательства приобретения векселя по возмездной сделке; какие-либо сведения о том, что директор ООО "Дью-Дилидженс", приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, не приведены.
Судом первой инстанции отмечено, что независимо от того, действительна ли сделка приобретения векселя или нет, вексель как таковой является действительным, как и все индоссаменты, а недействительность сделки по приобретению векселя могла только повлечь применение последствий, указанных в статье 167 Гражданского кодекса (двусторонняя реституция) между участниками сделки (ООО "Смарт Мани" и ООО "Дью-Дилидженс").
Так как индоссамент, совершенный на векселе от 07.11.2017 N 0000271, бланковый, то права предъявления ценной бумаги к оплате принадлежат векселедержателю - ООО "Дью-Дилидженс", так как лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
При этом, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.
ООО "Смарт Мани" не лишалось векселя и не утрачивало, а передало в пользу ООО "Дью-Дилидженс" добровольно по возмездное сделке.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", а также статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречное требование.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Смарт Мани" являлось первоначальным держателем векселя, который с 01.01.2018 могло предъявить к платежу по полной номинальной стоимости 75 130 737 рублей 62 копейки.
Однако спустя почти три года после наступления срока оплаты векселя - 05.11.2020, ООО "Смарт Мани" продало его ООО "Дью-Дилидженс" по цене 74 900 000 рублей, то есть ниже номинальной стоимости на 230 737 рублей 62 копейки с отсрочкой платежа вплоть до 31.12.2022, то есть за пределами срока вексельной давности. Указанное свидетельствует, что ООО "Смарт Мани" не имело возможности получить встречное предоставление по договору купли-продажи до момента оплаты векселя векселедателем; при этом ООО "Дью-Дилидженс" самостоятельно не могло выплатить ООО "Смарт Мани" 74 900 000 рублей без предъявления векселя к оплате, так как данная сумма составляет более половины стоимости ее активов.
Через полгода (21.04.2021) ООО "Смарт Мани" уступило право требования к ООО "Дью-Дилидженс" в пользу ООО "Европлат"; согласно условиям договора уступки оплата по договору была произведена в виде выдачи ООО "Европлат" векселя на сумму 77 000 000 рублей с отсрочкой для предъявления - не ранее 22.04.2026.
Таким образом, вследствие уступки ООО "Смарт Мани" права требования по договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 в пользу ООО "Европлат" первоначальное встречное исполнение со стороны ООО "Дью-Дилидженс" по договору купли-продажи векселя фактически преобразовалось в уплату вексельного долга третьим лицом с отсрочкой более чем на 5 лет при превышении номинальной стоимости спорного векселя всего на 1 869 262 рубля 38 копеек.
При том, что спорный вексель по договору передавался ООО "Дью-Дилидженс" немедленно, получение оплаты по договору купли-продажи для ООО "Смарт Мани" было отсрочено более чем на 5 лет.
Установив аффилированность ООО "Европлат" и ООО "Дью-Дилидженс", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сам по себе договор уступки права требования от 21.04.2021 не может однозначно подтверждать, что между ООО "Смарт Мани" и ООО "Дью-Дилидженс" произведен расчет по требованию, возникшему из договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20 и уступленному ООО "Европлат"; экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20 и договора цессии от 21.04.2021 сторонами данных сделок не раскрыта.
Кроме того, финансовое состояние ООО "Дью-Дилидженс" и ООО "Европлат" не подтверждает возможность приобретения спорного векселя.
ООО "Смарт Мани" 05.11.2020 составило бланковый индоссамент и заключило договор купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 с истцом. Через 13 дней после этого, а именно 18.11.2020 по результатам проверки Федеральной налоговой службой выявлена недостоверность адреса ООО "Смарт Мани", которое 21.04.2021 заключило договор цессии об уступке права требования оплаты по договору купли-продажи с ООО "Европлат".
Между тем 31.05.2021 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Вплоть до даты исключения ООО "Смарт Мани" из ЕГРЮЛ (16.09.2021), действий, направленных на внесение достоверных сведений предпринято не было.
В течение следующего месяца составлено заявление генерального директора ООО "Смарт Мани" Корошевой А.Д. о собственноручном подписании индоссамента на векселе, истцом направлены письма, содержащие требования об оплате векселя, подан иск по настоящему делу (20.10.2021).
Тот факт, что договор купли-продажи векселя, договор цессии были заключены незадолго до проведения проверки налоговым органом, а действия ООО "Дью-Дилидженс" по взысканию вексельного долга начались почти сразу после исключения ООО "Смарт Мани" из ЕГРЮЛ, наряду с фактом предоставления существенных отсрочек по оплате спорных договоров, в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии намерений у сторон сделок осуществить по ним встречное предоставление.
При этом ни ООО "Дью-Дилидженс", ни ООО "Европлат" не заявляли возражений в налоговый орган в связи с публикацией извещения об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Смарт Мани".
При названных обстоятельствах, принимая во внимание фактическое отсутствие встречного исполнения по сделкам и реального результата вопреки волеизъявлению сторон договоров, а также тот факт, что денежные средства по договорам не получены и не использованы ООО "Смарт Мани" и ООО "Европлат" в их хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 05.11.2020 N В-20, акт от 05.11.2020, договор цессии от 21.04.2021, акт от 21.04.2021 имеют признаки недействительности (ничтожности) и направлены на прикрытие безвозмездной передачи ООО "Смарт Мани" векселя от 07.11.2017 N 0000271 в пользу ООО "Дью-Дилидженс".
Доказательств реального намерения сторон на порождение отношений, вытекающих из договоров купли-продажи и вексельных операций, представлено не было, равно как и доказательств оплаты по данным сделкам.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб с ограниченной ответственностью "Европлат", общества с ограниченной ответственностью "Дью-Дилидженс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА