ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-11887
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А56-52100/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУСС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элми Логистика" (далее - Фирма) о признании недействительным договора от 18 июля 2022 г. N 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве (далее - договор уступки); применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29 июля 2021 г. N 20014-СПБ-21-АМ-Л (далее - договор лизинга); обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска VIN WAUZZZFY1M2076056 (далее - транспортное средство).
К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - Предприятие).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 5 августа 2024 г. дело N А56-52100/2023 истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов истребованного дела и обжалуемых актов, Предприятие (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 29 июля 2021 г. заключили договор лизинга, по которому истцу предоставлено транспортное средство.
Стоимость предмета лизинга согласно пункту 2.4 договора составила 4 000 000 руб.
Общество 18 июля 2022 г. по договору уступки передало права по договору лизинга Фирме.
Согласно пункту 2.1 договора уступки форма и порядок расчетов между Обществом и Фирмой определяются соглашением.
Минкова Ксения Викторовна в период с 7 мая 2015 г. по 7 октября 2022 г., исполняя обязанности генеральным директором Общества, занимала также с 17 мая 2022 г. должность единоличного исполнительного органа Фирмы, являясь ее единственным участником.
В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что договор уступки имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения. В подтверждение причинения ущерба истцом представлен отчет N А00253 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому стоимость предмета лизинга на 18 июля 2022 г. (момент заключения договора уступки) составляла 4 736 900 рублей, а цена досрочного выкупа транспортного средства - 2 748 800 руб. 20 коп. Разница между этими величинами является коммерческой стоимостью договорной позиции лизингополучателя на момент сделки и представляет собой ущерб первоначального лизингополучателя, причиненный отчуждением транспортного средства.
Руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суды отказали в удовлетворении требований, сославшись на недоказанность убыточности сделки, отметив, что отчет об оценке транспортного средства не является надлежащим доказательством по делу, поскольку предметом оспариваемого соглашения выступало не имущество, а права и обязанности по договору лизинга.
По мнению судебных инстанций, возмездность договора уступки следует из того, что новый лизингополучатель принял на себя бремя оплаты следующих лизинговых платежей по договору.
Выражая свое несогласие, заявитель указывает, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (абзац 3 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
В рассматриваемом случае Минкова К.В. в качестве генерального директора от имени Общества совершила сделку в пользу аффилированного лица - Фирмы, в котором являлась контролирующим лицом, без соответствующего одобрения.
Новый генеральный директор Общества Свищенко М.И., установив факт совершения сделки, обратилась за оценкой стоимости транспортного средства.
Согласно представленному в дело отчету об оценке, стоимость транспортного средства с аналогичными характеристиками и износом по состоянию на 18 июля 2022 г. (момент уступки) составляла 4 736 900 руб.
На указанную дату Общество уже уплатило по договору лизинга 2 081 108 руб. 64 коп.
Убыточность оспариваемой сделки для Общества заключается в том, что и истец и ответчик при покупке аналогичного автомобиля в ту же дату были бы вынуждены уплатить 4 736 900 руб.; по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.
Доказывание точного размера убытков в настоящем споре не требуется, так как иск заявлен не о взыскании убытков, а о признании сделки недействительной.
По мнению заявителя, вопреки подходу судов, при уступке права требования по договору лизинга первоначальный лизингополучатель при соблюдении рыночных условий сделки должен получить от нового лизингополучателя оплату за уступленное право в размере коммерческой стоимости договорной позиции.
Так, коммерческая стоимость договорной позиции лизингополучателя приравнивается к сальдо по договору лизинга на дату уступки, что соответствует подходу, изложенному в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.
Общество правомерно представило в дело в качестве подтверждения убыточности сделки отчет об оценке транспортного средства.
Вывод судов о том, что единственным допустимым доказательством убыточности сделки может быть отчет об оценке стоимости договорной позиции по договору лизинга, не соответствует нормам материального права, а также статье 68 АПК РФ, так как закон не ограничивает допустимость доказательств по таким спорам.
Заявитель полагает, что первоначальный лизингополучатель должен получить от нового надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).
Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга, как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 Гражданского кодекса)).
Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.
Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.
В настоящем деле определяющее значение для разрешения спора имеет факт убыточности сделки (причинения вреда). Элемент заинтересованности был доказан и не оспаривался ответчиком, как и факт совершения такой сделки в отсутствие необходимого согласия.
В пункте 93 Постановления N 25 в частности разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Поскольку Общество не получило никакого встречного предоставления за уступку, то убыток составил не менее 2 081 108 руб. 64 коп.
Кроме того, суды ошибочно не применили положения пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, согласно которым ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Материалами дела подтверждается, что Обществу, как и его второму мажоритарному участнику не была предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки. Следовательно, имеются основания для применения к сделке презумпции причинения ущерба.
Новый лизингополучатель (Фирма) на момент рассмотрения дела еще не выплатил все установленные договором лизинговые платежи и не приобрел права собственности на предмет лизинга. Соответственно, в порядке реституции первоначальный лизингополучатель может быть восстановлен в правах и обязанностях по договору лизинга.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А56-52100/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 22 октября 2024 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА