ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 г. N 306-ЭС20-8540
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шакалинского Дмитрия Владимировича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2020 по делу N А55-29528/2018 Арбитражного суда Самарской области,
установил:
акционер акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (далее - Завод) Шакалинский Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Заводу и обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - Общество) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод весоизмерительной техники", акционеры Завода - Смагин А.П., Шакалинский А.В., Субеев Т.М.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2020, решение от 11.07.2019 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несостоятельность выводов судов о последующем (прямом либо косвенном) одобрении оспариваемой крупной сделки.
Шакалинский Д.В. полагает ошибочным утверждение суда апелляционной инстанции об отсутствии у него права на предъявление иска.
По мнению заявителя, добросовестность (недобросовестность) истца при приобретении акций Завода не влияет на действительность или недействительность оспариваемой сделки, являющейся для юридического лица крупной, заключенной без соответствующего одобрения и причинившей ущерб.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по условиям заключенного между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, продавец обязался передать покупателю в собственность земельные участки и недвижимое имущество, расположенное на них, в количестве 24 единицы (пункт 1.1) за 69 890 000 рублей (пункт 2.1).
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 25.12.2016.
Утверждая, что указанная сделка являлась для Завода крупной, которая не получила необходимого одобрения, Шакалинский Д.В. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, квалифицировал заключенный между ответчиками договор в качестве крупной сделки, требующей одобрения со стороны общего собрания акционеров, которого получено не было.
Также суд пришел к выводу, что оспариваемый договор повлек для юридического лица существенные имущественные потери, поскольку в результате его заключения были отчуждены практически все активы Завода по заниженной стоимости; предмет сделки и условия ее совершения свидетельствовали о том, что она не могла быть заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из следующего:
Шакалинский Д.В. на момент совершения оспариваемой сделки не обладал статусом акционера АО "МРЗ "Волгоградский", следовательно не мог участвовать в управлении делами общества на дату заключения договора;
В составе члена совета директоров АО "МРЗ "Волгоградский" Шакалинский Д.В. участвовал в заседании совета директоров 09.08.2018, на котором решался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения для завершения судебного спора между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "Вектор", тем самым выразил согласие на совершение оспариваемой сделки. При этом суд апелляционной инстанции, с учетом положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления N 28, признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что Шакалинским Д.В. не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям ввиду отсутствия доказательств осведомленности правопредшественников истца, у которых последний приобрел акции, о заключении спорной сделки.
Выводы апелляционного и окружного судов об одобрении Шакалинским Д.В. оспариваемого договора, мотивированные тем, что являясь членом совета директоров Завода, истец участвовал в заседании 09.08.2018, на котором решался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения по делу N А40-252774/2017 являются ошибочными, поскольку данные действия не устраняют пороков спорной сделки. Кроме того, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу N А40-252774/2017, которым утверждено мировое соглашение, отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2018, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый Арбитражный апелляционный суд.
Между тем, указанный вывод, с учетом конкретных обстоятельств дела, не привел к принятию неверного решения.
В рамках настоящего дела Шакалинский Д.В., как акционер Завода, обратился в интересах последнего с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.
В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Завода материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 по делу N А12-27734/2018, оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Заводу отчужденного имущества, а также возврата Обществу уплаченных по сделке денежных средств.
Судебные инстанции в рамках рассмотрения дела N А12-27734/2018 установили, что оспариваемая сделка предполагала заведомо неравноценное встречное исполнение; сторонами спорной сделки была существенно занижена стоимость объектов; доказательств экономической целесообразности заключения договора представлено не было.
Таким образом, по результатам рассмотрения дела N А12-27734/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 признан недействительным, имущество возвращено собственнику, права Завода, в интересах которого заявлен иск, восстановлены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Шакалинского Дмитрия Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА