ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 марта 2022 г. N 309-ЭС22-1904
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники" на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2021 по делу N А50-28874/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лиринк" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" о взыскании 89 300 000 рублей задолженности по кредитному договору и 45 424 525 рублей 26 копеек процентов за пользование кредитом; об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и ООО "Альтернатива", установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой стоимости, определенной сторонами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (далее - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие"), публичное акционерное общество "Первый объединенный банк" (далее - Банк), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк".
ООО "Альтернатива" обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 N СУ00011-16-003, заключенного между Банком и ООО "Лиринк".
ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании прекращенными договора об ипотеке от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 N 300005-14-0049/03 и договора залога оборудования от 03.12.2014 N 300005-14-0049/04.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020 требование общества "Лиринк" об обращении взыскания на заложенное имущество ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и ООО "Альтернатива", а также встречный иск ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" о прекращении договора об ипотеке от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 N 300005-14-0049/04 и договора залога оборудования от 03.12.2014 N 300005-14-0049/03, выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А50-32320/2020.
Протокольным определением суда от 11.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 N СУ00011-16-0003, заключенного между Банком и ООО "Лиринк".
В процессе рассмотрения дела истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования и просил взыскать с ответчика: 89 084 734 рубля 46 копеек основного долга, 52 251 716 рублей 64 копейки процентов за пользование суммой основного долга, 37 921 259 рублей 26 копеек пени за неуплату отложенных процентов и 81 127 515 рублей 62 копейки пени за неуплату процентов. Уточнение судом принято в части взыскания основного долга и процентов за пользование кредитом; в принятии уточнений в остальной части отказано, поскольку требования о взыскании пени являются новыми.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2021, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды сделали ошибочный вывод, что ООО "Лиринк" не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
По мнению ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", после уточнения требований и их выделения в отдельное производства, фактически требований к ООО "Альтернатива" заявлено не было, в связи с чем оно не могло являться ответчиком по настоящему делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 05.09.2014 между Банк и закрытым акционерным обществом "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ЗАО ВРП "Каменск-уральский") заключен кредитный договор N КЛ0005-14-0049 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи).
В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора Банк обязуется предоставить ЗАО ВРП "Каменск-уральский" денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется принять кредит и возвратить Банку полученную денежную сумму в полном объеме, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
Согласно пункту 2.1 кредитного договора кредит предоставляется в режиме кредитной линии с лимитом выдачи. Размер лимита выдачи составляет 90 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 7.1 кредитного договора срок возврата кредита - 30.07.2021.
27.10.2015 единственным акционером ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".
ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" передало ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по передаточному акту: основные средства балансовой стоимостью 58 181 491 рубль 86 копеек (пункт 1 акта); запасы на сумму 8 795 228 рублей 82 копейки (пункт 2 акта); право на возмещение НДС из бюджета в сумме 11 850 717 рублей (пункт 3 акта); дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 рублей (пункт 4 акта); обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 рублей (пункт 5 акта), ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 рублей (пункт 6 акта). Акт подписан 01.03.2016.
Единственным участником ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" 13.03.2017 принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании ООО "Альтернатива".
Общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники" передало обществу "Альтернатива" по передаточному акту от 13.03.2017 основные средства, материалы и товары.
Таким образом, правопреемником ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" по обязательствам по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 является ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".
Между Банком (цедент) и ООО "ЛИРИНК" (цессионарий) 18.04.2016 заключен договор об уступке прав (требований) N СУ0001-16-0003, в соответствии с которым цедент обязуется уступить за плату все права требования, а цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требований, в том числе к ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" по кредитному договору от 05.09.2014 N КЛ0005-14-0049.
В связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату кредита истец 12.08.2019 направил ответчику требование о досрочном возврате суммы задолженности и начисленных процентов.
Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита послужило основанием для обращения ООО "Лиринк" в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" указало на недействительность договора уступки требования от 18.04.2016 N СУ00011-16-0003.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 168, 196, 200, 201, 204, 309, 310, 334, 337, 348, 349, 382, 388, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды удовлетворили первоначальный иск, отказали в удовлетворении встречных требований, придя к выводам о наличии у ответчика задолженности по кредитному договору и действительности договора уступки, который соответствует требованиям закона.
ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" полагает, что истец в лице правопредшественника ПАО "Первый Объединенный Банк" узнал о надлежащем ответчике 10.03.2016, с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".
Отклоняя указанный довод, суды указали на ошибочное толкование статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец и ответчик не связаны между собой договорным обязательством, возникшим на основании кредитного договора. Тот факт, что права и обязанности по кредитному договору перешли к ответчику в результате реорганизации заемщика, не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, установленный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из буквального содержания статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядок ее исчисления.
Поэтому все обстоятельства, имевшие место до перемены лиц в обязательстве (начало течения срока исковой давности, перерыв исковой давности и т.п.) сохраняют свое юридическое действие. Данное правило действует как при универсальном, так и сингулярном правопреемстве.
Отсутствие прямого толкования законодательства относительно порядка исчисления срока исковой давности при переводе обязанностей, как правильно указали суды, не означает, что в данном случае действуют иные правила и нормы статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 по делу N А60-32750/2016 требование ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 к ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" признано обоснованными и включено в реестр требований должника. Следовательно, в отношении данного требования осуществлялась судебная защита; суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности по первоначальному иску не пропущен.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА