ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 декабря 2022 г. N 305-ЭС20-18739
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ефимовой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022 по делу N А41-27569/2020
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Рота-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", Грудинину Павлу Николаевичу, Федорову Александру Германовичу, Ефимовой Людмиле Ивановне, Свиридовской Екатерине Владимировне, Свиридовскому Владимиру Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении 1 534 500 акций.
К участию в деле в качестве соистцов привлечены Целыковская Зоя Ивановна, Кутюхина Ксения Вячеславовна, Выблый Сергей Александрович, Грудинин Антон Павлович, Грудинина Александра Павловна и Грудинина Дарья Павловна.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее - Совхоз), Грудинина Ирина Игоревна, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор).
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность своих действий, поскольку как учредитель новых юридических лиц могла оплатить их уставный капитал находящимися в ее распоряжении ценными бумагами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование исковых требований ООО "Рота-Агро" указало, что является акционером Совхоза.
Кроме того, акционерами Совхоза также являются Грудинин П.Н., Федоров А.Г., Ефимова Л.И., Свиридовская Е.В. и Свиридовский В.Н.
В Единый государственный реестр юридических лиц 28.06.2019 внесены сведения о государственной регистрации ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест", учредителями которых являются Грудинин П.Н. (доля в уставном капитале каждого общества 28,26%), Федоров А.Г. (доля в уставном капитале каждого общества 26,09%), Ефимова Л.И. (доля в уставном капитале каждого общества 19,56%), Свиридовская Е.В. (доля в уставном капитале каждого общества 21,74%) и Свиридовский В.Н. (доля в уставном капитале каждого общества 4,35%).
Судами установлено, что 05.07.2019 в реестре владельцев ценных бумаг Совхоза совершены следующие операции:
- списание 46 500 акций с лицевого счета Свиридовского В.Н. и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа";
- списание 209 250 акций с лицевого счета Ефимовой Л.И. и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа";
- списание 232 500 акций с лицевого счета Свиридовской Е.В. и зачисление их на лицевой счет ООО "Альфа";
- списание 209 250 акций с лицевого счета Ефимовой Л.И. и зачисление их на лицевой счет ООО "Центр-Инвест";
- списание 46 500 акций с лицевого счета Свиридовского В.Н. и зачисление их на лицевой счет ООО "Центр-Инвест".
В реестре владельцев ценных бумаг Совхоза 01.11.2019 осуществлено списание 232 500 с лицевого счета Свиридовской Е.В. и зачисление их на лицевой счет ООО "Центр-Инвест".
Указанные операции совершены на основании распоряжений Ефимовой Л.И., Свиридовского В.Н. и Свиридовской Е.В.
В адрес Регистратора 19.11.2019 (повторно 11.12.2019) поступили:
- распоряжение Грудинина П.Н. о списании с его лицевого счета 302 250 обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО "Альфа", а также о списании с его лицевого счета 302 250 обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО "Центр-Инвест";
- распоряжение Федорова А.Г. о списании с его лицевого счета 279 000 обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО "Альфа", а также о списании с его лицевого счета 279 000 обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО "Центр-Инвест".
Однако указанные распоряжения не исполнены Регистратором, поскольку операции по лицевым счетам Грудинина П.Н. и Федорова А.Г. блокированы на основании определения Видновского городского суда Московской области от 04.04.2019 по делу N 2-1679/2019, постановления Заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств N 1 УФССП России по Московской области Архипова С.В. от 14.10.2019, а также определения Арбитражного суда Московской области о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 по делу N А41-89503/2018.
Согласно сведениям Инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по городу Москве Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., Ефимова Л.И., Федоров А.Г., Грудинин П.Н., являющиеся учредителями ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест", в пользу которых переданы акции Совхоза, получили от последнего в октябре 2019 года денежные средства в большом объеме, значительно отличающемся от их доходов в другие периоды.
Истец в исковом заявлении указал, что Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., Ефимова Л.И., Федоров А.Г., Грудинин П.Н. (продавец) и ООО "Альфа", ООО "Центринвест" (покупатель) фактически заключили договор купли-продажи акций Совхоза.
Однако, с целью недопущения реализации истцами права на преимущественное приобретение акций покупатель и продавец оформили свои отношения внесением принадлежащих продавцам акций в уставной капитал покупателей.
Полагая, что указанная выплата денежных средств прикрывает собой исполнение ЗАО "Совхоз имени Ленина"обязанностей по оплате акций за ООО "Альфа" и ООО "Центр-Инвест", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 93, 149, 149.2, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 11, 12 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о нарушении действиями ответчиков преимущественного права на приобретение спорных ценных бумаг.
Судебные инстанции исходили из того, ООО "Рота-Агро" приобрело 1 948 780 акций Совхоза в результате внесения данных акций Грудининой И.И. в уставный капитал названного юридического лица.
В свою очередь, Грудинина И.И. приобрела права на названные акции на основании решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 17.06.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 05.08.2019.
ООО "Рота-Агро" является правопреемником Грудининой И.И. в правах на акции, к названному юридическому лицу перешли также и иные права, в том числе право преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества третьему лицу.
Данное право переходит к новому собственнику при условии, если предыдущий собственник его не реализовал.
Доказательств того, что Грудинина И.И. реализовала преимущественное право на приобретение акций, ответчиками не представлено.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ефимовой Людмилы Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА