ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 июня 2023 г. N 310-ЭС23-9804
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023 по делу N А08-10417/2020 Арбитражного суда Белгородской области
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Югонск-Агро" Нурахметов Георгий Медьхатович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "Рим-Агро"), ООО "КФХ "Рассвет", ООО "Спецстройпоставка") о признании недействительной сделки: акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Рим-Агро"; об истребовании из чужого незаконного владения ООО "КФХ "Рассвет" земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16; об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Спецстройпоставка" земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, Сорокин Владимир Александрович, конкурсный управляющий ИП ГКФХ Сорокина В.А. - Супрун Вячеслав Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023, решение от 11.05.2022 отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); на пропуск срока исковой давности; у Нурахметова Г.М. отсутствует право на иск, поскольку он действует в своих личных интересах; суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о взаимосвязанности ряда лиц; не учтена выплата ООО "Югонск-Агро" действительной стоимости доли.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 07.10.2018 Нурахметов Г.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сорокину В.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 рублей; признании права на долю в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" в размере 77%; взыскании 835 360 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вступившим в законную силу от 21.05.2019 решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018 требования удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" от 10.05.2017; за Нурахметовым Г.М. признано право на долю в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 рублей, с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. взыскано 810 117 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Шульгой Т.В. 12.04.2019 принято решение единственного учредителя о создании ООО "Мир-Агро"; 23.04.2019 Губиным С.А. принято решение единственного учредителя о создании ООО "Спецстройпоставка; 19.04.2019 Звягинцевым А.В., Левченко О.А., Пастуховым П.С., Ильичевым И.А. принято решение участников о создании ООО "КФХ "Рассвет".
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации указанных обществ: в отношении ООО "Мир-Агро" - 18.04.2019, в отношении ООО "Спецстройпоставка" - 29.04.2019, в отношении ООО "КФХ "Рассвет" - 24.04.2019.
Шульгой Т.В. 22.04.2019 принято решение единственного учредителя об увеличении уставного капитала ООО "Мир-Агро" до 6 071 000 рублей за счет принятия в состав участников юридического лица ООО "Югонск-Агро" и внесения в уставный капитал общества 17 земельных участков.
Единственным участником ООО "Югонск-Агро" Сорокиным В.А. 22.04.2019 принято решение о вступлении ООО "Югонск-Агро" в состав участников ООО "Мир-Агро" с внесением в уставный капитал последнего 17 земельных участков, принадлежащих ООО "Югонск-Агро".
Сторонами 22.04.2019 подписан акт приема-передачи имущества.
В отношении всех земельных участков была произведена оценка ООО "Экспертцентр" на основании договора от 12.04.2019 N 92, заключенного с директором ООО "Югонск-Агро" Житихиным А.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.
За ООО "Мир-Агро" 24.04.2019 зарегистрировано право собственности на земельные участки.
Участниками ООО "Мир-Агро" 14.05.2019 приняты решения N 1, N 2 о вхождении в состав ООО "Спецстройпоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" и о внесении вкладов в уставный капитал названных обществ земельными участками.
ООО "Мир-Агро" с ООО "Спецстройпоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" 15.05.2019 подписаны акты приема-передачи в отношении 3 участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13; с ООО "Спецстройпоставка", в отношении 14 участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16.
В отношении всех земельных участков также произведена оценка ООО "Экспертцентр" на основании договора от 18.04.2019 N 92, заключенного с директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.
За ООО "Спецстройпоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" 22.05.2019 зарегистрировано право собственности на земельные участки.
ООО "Югонск-Агро" 23.05.2019 в лице директора Житихина А.В. обратилось с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников ООО "Мир-Агро"; 10.06.2019 ООО "Мир-Агро" обратилось с заявлениями о выходе одновременно из ООО "Спецстройпоставка" и из ООО "КФХ "Рассвет".
Губиным С.А. 11.06.2019 принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО "Спецстройпоставка".
Также Губиным С.А. от Звягинцева А.А., Пастухова П.С., Ильичева И.А., являющихся учредителями ООО "КФХ "Рассвет", 27.06.2019 получены заявления о принятии их в ООО "Спецстройпоставка" в качестве участников.
Шульгой Т.В. 10.06.2019 принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО "Мир-Агро".
Решением от 21.01.2020 N 6 единственного участника ООО "Мир-Агро" изменено фирменное наименование на ООО "Рим-Агро".
Ссылаясь на неправомерное изъятие недвижимого имущества, Нурахметов Г.М. в интересах ООО "Югонск-Агро" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом был пропущен годичный срок исковой давности, который истек 24.10.2020 (учитывая регистрацию Нурахметов Г.М. в качестве учредителя ООО "Югонск-Агро" 23.10.2019), а также выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности истца, оспаривающего акты приема-передачи земельных участков и при этом списывающего задолженность ООО "Мир-Агро" по выплате действительной стоимости доли с одновременным взысканием с Сорокина В.А. убытков и исключением его из общества.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 301, 302, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 32, 34, 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пунктах 32, 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, заключив, что последовательное отчуждение спорных земельных участков посредством оформления акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого ООО "Югонск-Агро" в уставный капитал ООО "Рим-Агро", а затем путем внесения ООО "Рим-Агро" того же имущества в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка" посредством актов от 15.05.2019 является единой сделкой дарения имущества, направленной на безвозмездную передачу земельных участков в пользу конечных бенефициаров.
Суд апелляционной инстанции установил, что юридические лица - участники сделки были созданы и зарегистрированы практически одновременно непосредственно перед отчуждением имущества: 12.04.2019 - ООО "Мир-Агро"; 19.04.2019 - ООО "КФХ "Рассвет", 23.04.2019 - ООО "Спецстройпоставка".
В течение одного месяца (с учетом времени для регистрации прав на недвижимое имущество и перерегистрации) земельные участки были внесены в уставный капитал ООО "Мир-Агро", затем в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка".
Через месяц после внесения участков в уставный капитал ООО "Мир-Агро" ООО "Югонск-Агро" осуществило выход из состава участников ООО "Мир-Агро", которое через 17 дней также вышло одновременно из ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка".
У ООО "Рим-Агро" отсутствуют активы для выплаты стоимости доли ООО "Югонск-Агро".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Рим-Агро" регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра по основаниям наличия сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности от 24.11.2021.
Звягинцев А.В., Левченко О.А., Пастухов П.С., Ильичев И.А., Губин С.А. являются взаимосвязанными друг с другом лицами, учитывая состав участников ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка".
По данным ЕГРЮЛ, Шульга Т.В. была ликвидатором ООО "Спецмонтаж", единственным участником которого являлся Губин С.А.
Оценка земельных участков в целях предоставления в регистрирующий орган была произведена директором ООО "Югонск-Агро" Житихиным А.В. (договор N 92 от 12.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО "Мир-Агро" и директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В. (договор N 92 от 18.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет", ООО "Спецстройпоставка" в одной и той же оценочной организации; директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В. был заключен с ООО "Экспертцентр" договор оценки 18.04.2019, то есть еще до создания 19.04.2019 ООО "КФХ "Рассвет" и 23.04.2019 ООО "Спецстройпоставка", а также до регистрации права собственности на участки за ООО "Мир-Агро" 24.04.2019. Данные обстоятельства свидетельствуют о намерении последующей передачи участков без их использования в деятельности ООО "Мир-Агро".
Все указанные действия по созданию обществ, по оценке имущества, по передаче имущества из одного в другое общество были совершены в тот период, когда решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав Нурахметова Г.М. на 77% доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" было вынесено, но еще не вступило в законную силу.
Суд апелляционной инстанции указал, что Сорокин В.А., действуя добросовестно и зная о состоявшемся судебном акте, не должен был принимать решение об отчуждении участков ООО "Югонск-Агро" без согласия Нурахметова Г.М.
Кроме того, судом апелляционной инстанции ООО "Рим-Агро", ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка" неоднократно предлагалось предоставить письменные пояснения по фактическим обстоятельствам с указанием цели вхождения ООО "Югонск-Агро" в состав участников ООО "Рим-Агро", внесение в уставный капитал земельных участков, а также цели выхода из ООО "Рим-Агро" и при вхождении в состав участников ООО "КФХ "Рассвет" и "Спецстройпоставка" с внесением в уставный капитал земельных участков, а также последующего выхода из указанных обществ.
Однако соответствующие пояснения не были представлены участвующими в деле лицами.
Какого-либо разумного обоснования экономической целесообразности внесения ООО "Югонск-Агро" земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО "Мир-Агро", а затем внесения последним этих же участков в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка" представлено не было.
Причины одновременного выхода ООО "Югонск-Агро" из ООО "Мир-Агро" и ООО "Мир-Агро" из состава участников ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "Спецстройпоставка" после непродолжительного участия в обществах также не были указаны.
Руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, апелляционный суд отклонил довод заявителей о пропуске срока исковой давности, признав, что названный срок не пропущен применительно к квалификации единой сделки по передаче земельных участков от ООО "Югонск-Агро" в качестве ничтожной и требованию о возврате имущества из чужого незаконного владения в порядке виндикации, к которым применяется общий трехлетний срок исковой давности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА