ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 марта 2023 г. N 309-ЭС23-1962
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СБТ-Альянс" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.06.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2022 по делу N А71-16505/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СБТ-Альянс" (далее - общество "СБТ-Альянс") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Дорожное предприятие "Ижевское" (далее - общество "ДП "Ижевское") о взыскании 2 874 753 рублей 62 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (далее - общество "РТС-Капитал").
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2022, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заявленная к взысканию сумма является прямыми убытками, которые образовались вследствие просрочки исполнения ответчиком своих обязательств по оплате денежных средств по реестрам в установленные сроки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "РТС-Капитал" (фактор) и ООО "СБТ-Альянс" (клиент) заключен договор факторинга от 19.11.2019 N 6648, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к предприятию (дебитор) в соответствии с реестрами денежных требований, всего размер уступленного права составляет 97 354 605 рублей 82 копеек.
Договор факторинга заключен путем акцепта в информационной системе, размещенной в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора. Предложение о заключении договора факторинга является офертой фактора заключить договор факторинга (п. 2.5 договора факторинга). Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к Правилам факторинга в целом (п. 2.6 договора факторинга). Составными частями договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга (оферта) и Правила факторинга. Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон.
Согласно п. 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий.
Пунктом 3.6 договора факторинга предусмотрено, что реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.
Фактор, клиент и дебитор в соответствии с п. 4.1.1 договора факторинга зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота "GetFinance EDS".
В соответствии с п. 7.7 договора факторинга, если фактором приобретено денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в соответствии с условиями договора факторинга в установленный срок, указанный в реестре, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования.
В соответствии с пунктом 3.11. Правил факторинга оплата клиенту каждого уступленного фактору существующего и/или будущего денежного требования в размере цены приобретения осуществляется фактором либо путем перечисления клиенту по реквизитам, указанным в реестре цены приобретения в полном объеме единовременным платежом в порядке, предусмотренном п. 3.12 Правил, либо путем перечисления клиенту цены приобретения двумя видами платежей: первый платеж и второй платеж. Порядок перечисления клиенту цены приобретения определяется фактором.
Согласно пункту 3.14. Правил факторинга если цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате клиенту двумя видами платежей, выплата первого платежа производится фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания фактором реестра в системе ЭДО, путем перечисления денежных средств на расчетный счет клиента, реквизиты которого указываются в реестре.
Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) фактором денежных средств в пользу клиента в счет оплаты стоимости денежного требования, уступаемого клиентом фактору.
Размер каждого первого платежа по соответствующему денежному требованию указывается в реестре.
В соответствии с п. 3.15 Правил факторинга второй платеж включает в себя одно или более перечислений фактором в пользу клиента суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости денежного требования, уступленного клиентом фактору.
Второй платеж равен цене приобретения на момент уступки денежного требования за вычетом первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается в соответствии с тарифами фактора за весь период пользования денежными средствами клиентом с даты перечисления клиенту денежных средств в оплату денежного требования по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Второй платеж перечисляется клиенту на его расчетный счет в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным денежным требованиям по соответствующему реестру.
Согласно предложениям фактора по заявкам N 8041-8047, 8561 максимальный объем финансирования установлен в размере 90% от денежного требования, вознаграждение за выдачу финансирования - 2% годовых, вознаграждения за оказание факторинговых услуг - 14% годовых.
Как указал истец, ожидаемая сумма цены приобретения к получению согласно договорам поставки составляет 7 028 780 рублей 87 копеек с учетом оплаты суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание.
Однако, в связи с нарушением ответчиком согласованных договорами сроков оплаты поставленного товара сумма полученного второго платежа от фактора составила 4 154 027 рублей 25 копеек.
Полагая, что в связи с неисполнением дебитором обязательства по своевременному перечислению денежных средств фактору, ООО "СБТ-Альянс" причинены убытки, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 393, 421, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате денежных требований по реестрам и разницей между ожидаемой и полученной суммой второго платежа по договору факторинга.
Суды указали, что в рассматриваемом случае возложение на ответчика убытков не может быть обусловлено выполнением третьим лицом условий договора, заключенного с истцом, учитывая, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика. Уменьшение имущественного предоставления, полагающегося истцу в соответствии с условиями договора факторинга, не может быть возложено на ответчика (даже с учетом подписания ответчиком реестра денежных требований).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СБТ-Альянс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА