ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 октября 2021 г. N 304-ЭС21-15546
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" Халилова Вадима Рафиковича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021 по делу N А45-15931/2020,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (далее - ООО ПСК "Вектор") Халилов Вадим Рафикович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (далее - ООО СК "Вектор") взыскании 15 551 462 рублей, неосновательно сбереженных по недействительным договорам подряда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Давидович Антон Сергеевич и Гуляев Денис Александрович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что из установленных судами фактических обстоятельств по делам N А45-23294/2019 и А45-29787/2019 следует, что прикрываемой является сделка по перераспределению долей между участниками ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор".
По мнению Халилова В.Р., спорные сделки должны быть квалифицированы как ничтожные на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.12.2018 между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) заключен договор подряда N 51/2018, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 4 154 000 рублей.
Между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) 09.01.2019 заключен договор подряда N 25092018П-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 3 386 509 рублей.
Также 09.01.2019 между ООО ПСК "Вектор" (заказчик) и ООО СК "Вектор" (подрядчик) заключен договор подряда N 25-08-18-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 9 450 037 рублей 21 копейку.
Общая стоимость работ по указанным договорам составила 16 990 546 рублей, тогда как ООО ПСК "Вектор" уплатило 15 551 462 рубля.
В рамках дела N А45-23294/2019 судом установлено, что участники ООО ПСК "Вектор" - Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. решили поровну поделить доли участников и вернуть Давидовичу А.С. его долю в обществе путем заключения договоров купли-продажи техники и транспортных средств с ООО СК "Вектор". Ответчик (истец по настоящему делу) в судебном заседании пояснил, что ранее (до возникновения корпоративного конфликта) истцом (заемщик, ответчик по настоящему делу) и ответчиком (заимодавец, истец по настоящему делу) были заключены договоры займа, по условиям которых ООО ПСК "Вектор" передал ООО СК "Вектор" денежные средства для приобретения строительной техники и транспортных средств с целью их дальнейшего использования в производственной деятельности названных лиц. После возникновения конфликта Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. приняли решение о распределении долей. При этом возврат средств по договорам займа от ООО СК "Вектор" в ООО ПСК "Вектор" будет оформлен путем зачета встречных требований ООО СК "Вектор" к ООО ПСК "Вектор" по оплате выполненных работ по договорам подряда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2019 по делу N А45-29787/2019 в иске ООО ПСК "Вектор" в лице Давидовича А.С. к ООО ПСК "Вектор" при участии в деле в качестве третьих лиц Халилова В.Р. и Гуляева Д.А., о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 05.12.2018 N 50/2018-т, от 05.12.2018 N 49/2018-т, от 05.12.2018 N 48/2018-т отказано. Судом в рамках названного дела установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК "Вектор" и совершены с согласия всех участников юридического лица. Участники общества согласованно определили порядок взаимодействия, при котором путем создания фиктивного документооборота они распределяли между собой доли в уставном капитале ООО СК "Вектор" и ПСК "Вектор". После перераспределения долей в указанных обществах единственным участником ООО ПСК "Вектор" является Халилов В.Р., а единственным участником ООО СК "Вектор" является Давидович А.С.
Суд в рамках дела N А45-23294/2019 пришел к выводу о том, что фактически спорные договоры подряда были направлены на создание фиктивной задолженности ООО ПСК "Вектор" перед ООО СК "Вектор", погашение которой производилось путем зачета встречных требований и оплаты денежных средств в счет оплаты действительной стоимости долей участников ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор" при их перераспределении в результате корпоративного конфликта.
Ссылаясь на то, что в рамках дела N А45-23294/2019 договоры подряда признаны недействительными, в связи с чем на стороне ООО СК "Вектор" образовалось неосновательное обогащение в сумме 15 551 462 рублей, участник ООО ПСК "Вектор" Халилов В.Р. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А45-23294/2019 и А45-29787/2019, имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, руководствуясь статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. фактически произвели перераспределение долей в уставном капитале ООО ПСК "Вектор" и ООО СК "Вектор", при этом выплата действительно стоимости доли в какой-либо форме не производилась, и указав на недоказанность того обстоятельства, что участники взаимоотношений по распределению долей не были намерены достичь соответствующих правовых последствий.
Отклоняя доводы заявителя о мнимости зачета взаимных требований, суды также исходили из отсутствия доказательств, опровергающих намерение сторон прекратить взаимные обязательства путем зачета встречных однородных требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" Халилова Вадима Рафиковича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА