ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 мая 2023 г. N 306-ЭС23-6365
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" Медведева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2023 по делу N А12-5875/2022
установил:
конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" (далее - Общество) Медведев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Суздальцевой Елене Александровне, Таболину Андрею Юрьевичу, акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (далее - Регистратор), в котором просил признать недействительным договор от 01.06.2021 купли-продажи 20 обыкновенных акций Общества; признать недействительным распоряжение Суздальцевой Е.А. по регистрации прав Таболина А.Ю. на акции Общества; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Регистратора восстановить запись о прежнем владельце акций Общества - Суздальцевой Е.А.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2023 в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не было принято уточнение исковых требований в части оспаривания действий Регистратора; не дана оценка требованиям истца о признании распоряжения действительным и не рассмотрено требование о восстановлении записи в отношении Суздальцевой Е.А. в реестре акционеров; дано неверное толкование пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявители, суды не приняли во внимание действия Суздальцевой Е.А., осведомленной о принятии обеспечительных мер и незаконности совершения ею распоряжений по переходу прав на акции.
Незнание регистратором о существовании судебного запрета не может служить основанием для признания правомерным действий по регистрации перехода права собственности на акции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу N А12-42490/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Медведев А.В.
В рамках указанного дела о банкротстве 27.04.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области конкурсным управляющим подано заявление о привлечении Потафеева А.В., Суздальцевой Е.А., Харчуковой А.А., Общества, общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", Сидорова А.И. солидарно к субсидиарной ответственности в размере 404 027 017 рублей 58 копеек.
Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении акций Общества.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу N А12-42490/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении акций Общества.
Как указал истец, ему 20.07.2021 из отзыва Суздальцевой Е.А. стало известно, что последняя не является акционером Общества, так как принадлежащие ей ценные бумаги проданы Таболину А.Ю.
В письме от 07.09.2021 N И/9/1581-ВГ Регистратор также сообщил, что Суздальцева Е.А. по договору купли-продажи от 01.06.2021 продала 20 обыкновенных акций Общества Таболину А.Ю.
01.09.2021 в адрес Регистратора поступил запрос конкурсного управляющего ЗАО "Югспецстрой", в котором указана информация о вынесении Арбитражным судом Волгоградской области определения от 28.04.2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору Филиал АО "ДРАГА" в г. Волгограде осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО "Югресурс".
02.09.2021 Регистратором во исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 наложен запрет на осуществление регистрационных действий в отношении акций ЗАО "Югресурс" по лицевому счету единственного акционера Таболина А.Ю.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен в нарушение запрета, наложенного определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу N А12-42490/2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149.2, 153, 154, 166 - 168, 174.1, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в пунктах 94, 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, указав, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг акционерного общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении акций не влечет недействительность совершенной сделки.
Судами не установлено, что ответчики (покупатель и Регистратор) знали о принятых обеспечительных мерах, а также, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до их сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества.
Истцом не представлено доказательств, что Суздальцева Е.А. при совершении оспариваемой сделки действовала недобросовестно, что распорядилась единственным имуществом, на которое мог претендовать истец в рамках арбитражного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" Медведева Андрея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА