ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 октября 2024 г. N 305-ЭС24-17542
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Аврора Бореалис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2024 г. N А40-46541/2023,
установил:
акционерное общество (далее - АО) "Аврора Бореалис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ФинИнвест" и ООО "Радамант" о взыскании 2 796 792 856 руб. 01 коп. задолженности и 1 652 679 724 руб. 82 коп. процентов.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сараджу Файненшл Корп. (далее - Компания), Инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве, Прокуратура города Москвы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о недоказанности возникновения первоначальной задолженности; утверждения о безвозмездности договора цессии несостоятельны; предположение о том, что у поручителя не возникло обязательств, необоснованно.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, АО "Аврора Бореалис" в обоснование требований указало, что на основании соглашения от 10 июня 2020 г., заключенного между Компанией (кредитор), ООО "ФинИнвест" (основной должник) и ООО "Радамант" (поручитель) осуществлена реструктуризация задолженности в размере 4 449 472 580 руб. 83 коп. (2 796 792 856 руб. 01 коп. - основная задолженность и 1 652 679 724 руб. 82 коп. - проценты).
Указанная задолженность изначально возникла из договора займа от 5 июня 2014 г. N LA-RAKS/FIN-050614 (с учетом последующих изменений и/или дополнений к нему, а также с учетом договора уступки права требования от 22 декабря 2014 г. N ASN-RAKS/BEN-19122014, договора уступки права требования (цессии) от 31 декабря 2015 г. N ASN-BEN/SAR-311215, договора новации от 18 апреля 2016 г. N SAR/FIN/RAKS-18042016 и акта приема-передачи векселя от 8 августа 2017 г.).
Пунктом 5 соглашения от 10 июня 2020 г. установлено, что ООО "Радамант", аффилированное с ООО "ФинИнвест", предоставило кредитору - Компании обеспечение в виде поручительства со следующими условиями: поручитель отвечает за исполнение должником перед кредитором всех обязательств по оплате долга; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают солидарно; поручитель отвечает в том же объеме, в те же сроки, как и должник, включая уплату процентов, штрафов, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником; поручительство прекращается при наступлении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством, а также в случае, если кредитор в течение одного года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
В соответствии с пунктом 8 соглашения от 10 июня 2020 г. в части действия поручительства и обязательств поручителя оно вступает в силу по истечении трех месяцев после наступления следующих условий в совокупности: вступление в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2020 г. по делу N А40-210887/2019; внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что 100% долей уставного капитала поручителя принадлежит должнику.
Пунктом 9 соглашения от 10 июня 2020 г. предусмотрено, что в случае, если по причине не наступления совокупности условий, указанных в пункте 8 соглашения, действие выданного поручительства не начнется до 10 июня 2021 г., то должник обязан будет предложить кредитору иной равнозначный способ обеспечения своего обязательства.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 323, 363, 384, 385, 389.1, 421, 431, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2020 г. по делу N А40-210887/2019 за ООО "ФинИнвест" признано права на 99,99% долей уставного капитала ООО "Радамант"; с ООО "Химпром Групп" в пользу ООО "ФинИнвест" взыскана неустойка в размере 15 000 000 руб.; в удовлетворении требований по встречному иску было отказано.
Впоследствии, во исполнение указанного решения по делу N А40-210887/2019 налоговым органом 27 ноября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к должнику 99,99% доли уставного капитала поручителя.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 27 сентября 2023 г. по делу N А51-13465/2023 удовлетворен иск Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ООО "ФинИнвест", применены последствия недействительности ничтожности сделки-решения единственного участника ООО "Радамант", Акционерной компании с ограниченной ответственностью "Эмилтрадо Венчерс ЛТД" от 16.11.2018 о приеме ООО "ФинИнвест" в состав участников ООО "Радамант" в виде взыскания в доход Российской Федерации доли ООО "ФинИнвест" в уставном капитале ООО "Радамант" в размере 99,9937%; применены последствия недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Радамант" от 30.05.2019 в виде взыскания в доход Российской Федерации доли ООО "ФинИнвест" в уставном капитале ООО "Радамант" в размере, 0063%. В рамках указанного дела суды установили, что ООО "ФинИнвест", ООО "Радамант" и ООО "Дальнегорский ГОК" образуют группу лиц с участием иностранного инвестора. В нарушение Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ) ООО "ФинИнвест" не обращалось в уполномоченный органа и Правительственную комиссию с ходатайством о предварительном согласовании спорных сделок, которые в общем объеме составили 100% доли в уставном капитале ООО "Радамант". В результате указанных сделок ООО "ФинИнвест" незаконно приобрело 100% долей ООО "Радамант", который является единственным участником ООО "Дальнегорский ГОК", осуществляющим вид деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.
Истолковав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса условия соглашения от 10 июня 2020 г., суды по настоящему делу пришли к выводу, что договор цессии от 13 февраля 2023 г. N САР/АБ-1 нарушает требования Федерального закона N 57-ФЗ и не порождает юридических последствий, поскольку указанная сделка заключена лишь для прикрытия дарения (безвозмездной передачи прав требования) между двумя коммерческими организациями, в силу чего права требования о взыскании с ответчиков задолженности не могли перейти к истцу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Аврора Бореалис" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА