ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 мая 2024 г. N 305-ЭС24-730
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 по делу N А40-188365/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" (далее - ответчик, биржа) о взыскании денежных средств в размере 20 308 507 руб., из которых 19 108 507 руб. - выкупные платежи по договорам купли-продажи недвижимого имущества, 1 200 000 руб. - пени за просрочку оплаты выкупных платежей (с учетом отказа от иска в части требования о взыскании убытков в размере 27 000 руб., принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москва от 28.04.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 решение суда первой инстанции отменено, с биржи в пользу компании взысканы денежные средства в сумме 19 108 507 руб. оплаты по договорам и в сумме 1 200 000 руб. пени, в части взыскания денежных средств в сумме 27 000 руб. убытков отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, стороны заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:
- от 26.08.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:659, общей площадью 340,6 кв. м, стоимостью 9 873 000 руб. и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661, общей площадью 1238 кв. м, стоимостью 1 229 000 руб., всего на общую стоимость 11 102 000 руб.;
- от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, общей площадью 1215,6 кв. м, стоимостью 21 301 000 руб.
Истец оплатил ответчику выкупную стоимость имущества по указанным договорам в общем размере 19 108 507 руб.: по договору от 26.08.2019 в размере 11 102 000 руб., по договору от 25.11.2019 в размере 8 006 507 руб.
Стороны заключили дополнительное соглашение N 1 от 07.04.2021 к договору от 25.11.2019, в соответствии с которым истец уплатил ответчику пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1 200 000 руб.
Всего истец уплатил ответчику в рамках заключенных договоров 20 308 507 руб. (19 108 507 руб. - выкупные платежи, 1 200 000 руб. - пени), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А11-7472/2015 о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - должник) признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества должника, которое являлось предметом договоров купли-продажи между истцом и ответчиком.
Суд применил одностороннюю реституцию и обязал компанию вернуть в конкурсную массу должника имущество, приобретенное у биржи, не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей.
В обоснование настоящего иска компания сослалась на то, что исполнила постановление суда апелляционной инстанции и вернула имущество в конкурсную массу должника, в связи с чем на стороне биржи, как продавца по договорам купли-продажи недвижимого имущества, возникло неосновательное обогащение в размере уплаченных компанией (покупателем) денежных средств по указанным договорам.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу о банкротстве установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества должника (по признакам притворности и злоупотребления правом), а также недобросовестность действий всех сторон сделок, являющихся взаимосвязанными участниками группы лиц, по безвозмездному выводу спорного имущества должника с целью сокрытия его от кредиторов. Поскольку не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для их применения в порядке искового производства не имеется.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для удовлетворения требований о взыскании выкупных платежей и пени: платежными поручениями подтверждается перечисление указанных денежных средств, договоры купли-продажи признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника, ответчик удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок.
При этом, по мнению апелляционного суда, наличие судебного акта по делу о банкротстве не исключает обоснованности заявленных истцом требований, поскольку обязательство по оплате по договорам купли-продажи и дополнительному соглашению было исполнено истцом в пользу ответчика.
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа указал, что обстоятельства, изложенные в судебном акте по делу о банкротстве, правомерно признаны судом первой инстанции имеющими существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего дела.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что ничтожность сделок по отчуждению имущества должника на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не исключает взыскание с ответчика неосновательного обогащения в размере уплаченных истцом денежных средств.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ двусторонняя реституция наступает во всех случаях недействительности сделок, если в законе не указаны иные имущественные последствия. Предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3) разрыв двустороннего характера реституции не может произвольно применяться к сделкам, признанным недействительными по общим основаниям ГК РФ.
Суды отказали в иске со ссылкой на преюдициальное значение постановления суда апелляционной инстанции по делу о банкротстве, которым отказано в применении двусторонней реституции на том основании, что вся цепочка сделок по отчуждению имущества должника является недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.
Между тем обстоятельства, установленные в деле о банкротстве, не имеют значения для настоящего дела, поскольку выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении должника по делу о банкротстве и не касаются истца и ответчика как покупателя и продавца по спорным договорам купли-продажи. При этом в деле о банкротстве не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между компанией и биржей.
Учитывая, что истец и ответчик обменялись встречными предоставлениями, при этом имущество пришлось вернуть в конкурсную массу должника, необходимо обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции. Применение односторонней реституции не предусмотрено законом для сложившейся ситуации и нарушает права истца.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что истец вправе предъявить свои требования именно к ответчику как продавцу по ничтожной сделке, который получил встречное предоставление и необоснованно удерживает денежные средства.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
По мнению заявителя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае присутствуют все необходимые условия для удовлетворения иска.
Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 06 июня 2024 года, 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА