ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 декабря 2022 г. N 308-ЭС22-22584
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.08.2022 по делу N А32-43469/2021 Арбитражного суда Краснодарского края
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Григорьеву Вадиму Алексеевичу о переводе на истца прав и обязанностей собственника на 1790 бездокументарных акций акционерного общества "Сочиторгтехника" (далее - Компания) по заключенной с Бешкоком Альбертом Джафаровичем сделке; об обязании акционерного общества "ВТБ Регистратор" (далее - Регистратор) внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2022 ходатайство о привлечении соответчика отклонено; ходатайство об истребовании документов отклонено; в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы.
Определением от 01.04.2022 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции; апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Бешкока А.Д., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Регистратора.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.08.2022, решение от 26.01.2022 отменено, в удовлетворении искового заявления отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов об истечении срока исковой давности, о приобретении акций Григорьевым В.А. по договору дарения от 04.06.2009 истцу стало известно из справки N ЦО-9300-290621/1 об операциях, совершенных по лицевому счету за период 05.06.2009-01.03.2013, представленной Регистратором 01.07.2021 в дело N А32-10734/2021.
Григорьев В.А. приобрел статус акционера в результате заключения с Бешкоком А.Д. договора дарения акций при отсутствии близких родственных отношений, а также разумных мотивов дарения имущества большой стоимости, что является основанием для вывода о прикрытии дарением договора купли-продажи, совершенного с нарушением преимущественного права.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Григорьев В.А. на основании заключенного договора дарения является акционером Компании, что подтверждается информацией, предоставленной Регистратором.
Согласно данным реестра акционеров Компании по состоянию на 08.04.2021, ответчик является владельцем 5435 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Как следует из отчета, содержащего информацию об операциях по лицевому счету истца за период с 11.08.2008 по 01.03.2013, ответчик приобрел право собственности на акции Компании с 11.08.2008.
В обоснование требований Общество сослалось на то, что из составленного по состоянию на 09.09.2008 списка лиц, Григорьев В.А. не являлся акционером Компании. Истец также указывает на то, что не обладает информацией о том, в результате заключения какой сделки Григорьев В.А. впервые приобрел статус акционера, что позволило ему в дальнейшем произвести выкуп акций у других акционеров. По мнению Общества, статус акционера Григорьевым В.А. получен путем первоначального заключения притворной сделки дарения.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 250, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу, что возмездность договора приобретения акций не подтверждена, в связи с чем основания для признания спорного договора притворной сделкой отсутствуют.
Кроме того, суды признали пропущенным срок исковой давности, предусмотренного абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ (ранее указанный срок установлен в абзаце 7 пункта 3 статьи 7 данного Закона).
Суд апелляционной инстанции установил, что Григорьев В.А. стал акционером Компании 08.06.2009, первое после этого годовое общее собрание акционеров состоялось 30.06.2010 и с указанной даты Общество, которое с 06.06.2008 имело также статус акционера, должно было узнать о приобретении Григорьевым В.А. ценных бумаг, тогда как настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд только 18.09.2021.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс 2008" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА