ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 ноября 2024 г. N 310-ЭС24-19821
Дело N А14-17344/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Бирбраера Радислава Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 2 августа 2023 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 июля 2024 г. по делу N А14-17344/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СБС-Резерв" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Сидоровой Марине Анатольевне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 14 января 2021 г. и от 13 января 2021 г.; договора от 13 января 2021 г. уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 9 ноября 2006 г. N 66-06/гз; договора аренды нежилого помещения от 1 февраля 2021 г. N 42102-668/01; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых договоров.
Определением суда в качестве соистца привлечен Бирбраер Радислав Александрович.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Бирбраер Р.А. уточнил требования и просил признать недействительной единую сделку по безвозмездному выводу активов ООО "СБС-Резерв", оформленную: договорами купли-продажи недвижимости от 14 января 2021 г. и от 13 января 2021 г., договором от 13 января 2021 г. уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 9 ноября 2006 г. N 66-06/гз, договором аренды нежилого помещения от 1 февраля 2021 г. N 42102-668/01; применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), индивидуальный предприниматель Куракин К.В., ДИЗО Воронежской области, ООО "С2 Инжиниринг", арбитражный управляющий ООО "СБС-Резерв".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 2 августа 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 июля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на мнимость и притворность спорных сделок; на злоупотребление правом и причинение ущерба в связи с выводом активов ООО "СБС-Резерв"; на ошибочность вывода судов о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 13 января 2021 г. ООО "СБС-Резерв" (продавец) в лице директора Гормаковой С.В. и Сидорова М.А. (покупатель) в лице представителя Алексеевой Е.Ю. заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 136,3 кв. м с кадастровым номером 36:34:04002011:263, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Станкевича, д. 41 (объект 1) и здание общей площадью 1316,2 кв. м с кадастровым номером 36:34:0402011:262, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Станкевича, д. 41 (объект 2).
Также 13 января 2021 г. ООО "СБС-Резерв" (арендатор) в лице директора Гормаковой С.В. и Сидорова М.А. (новый арендатор) в лице представителя Алексеевой Е.Ю.заключили договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 66-06/гз, по условиям которого арендатор обязуется передать новому арендатору свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, заключенным с главным управлением государственного имущества Воронежской области (арендодатель), а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности.
Согласно пункту 2 договора права и обязанности передаются в отношении аренды земельного участка площадью 1757 кв. м с кадастровым номером 36:34:0402011:8, расположенного по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Станкевича, 41. На указанном земельном участке расположены объекты недвижимости 36:34:04002011:263, 36:34:0402011:262.
ООО "СБС-Резерв" (продавец) в лице директора Гормаковой С.В. и Сидорова М.А. (покупатель) в лице представителя Алексеевой Е.Ю. 14 января 2021 г. заключили договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое встроенное помещение общей площадью 1430,8 кв. м с кадастровым номером 36:34:0402011:598, расположенное по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Станкевича, д. 43.
Между ИП Сидоровой М.А. (арендодатель) и ООО "СБС-Резерв" (арендатор) в лице директора Гормаковой С.В. 1 февраля 2021 г. заключен договор N 42102-668/01 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал в аренду нежилые здания с кадастровыми номерами 36:34:0402011:263 и 36:34:0402011:262, расположенные по адресу: Воронежская обл., г. Воронеже по ул. Станкевича, д. 41, а также нежилое встроенное помещение II с кадастровым номером 36:34:0402011:598, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Станкевича, д. 43.
В обоснование требований по настоящему спору истцы указали, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества; в результате заключения спорных договоров причинен такой вред имущественным правам ООО "СБС-Резерв", который не совместим с продолжением его деятельности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 173.1 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), правовой позицией, сформированной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 7 апреля 2021 г., разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований.
Так, судами установлено, что согласно пункту 2.1 договора от 13 января 2021 г. цена объекта 1 составляет 1 300 000 руб., в том числе НДС; цена объекта 2 - 7 320 000 руб., в том числе НДС. Согласно пункту 2 договора от 14 января 2021 г. цена объекта составляет 7 900 000 руб.
ПАО "Сбербанк России" 3 октября 2022 г. обратилось с требованием об оплате 27 812 627 руб. 21 коп. задолженности к должнику - ООО "С2 Инжиниринг", а также к поручителям и залогодателям, включая ООО "СБС-Резерв", Бирбраера Р.А., Сидорову М.А.
На основании договора уступки прав (требований) от 13 декабря 2022 г. N 957121256/Ц1 ИП Куракин К.В. приобрел у ПАО "Сбербанк России" права требования к должнику.
Оплата Сидоровой М.А. за ООО "СБС-Резерв" в пользу ИП Куракина К.В. по договору поручительства N ДП07_957120328 АСРМ подтверждается платежными поручениями на сумму 17 000 000 руб.
Ответчиком в материалы дела было представлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 16 904 835 руб. 20 коп., согласно которому задолженность Сидоровой М.А. на указанную сумму по договорам купли-продажи недвижимости, по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка и по договору купли-продажи оборудования была зачтена против задолженности ООО "СБС-Резерв" по договору поручительства, возникшей в связи с исполнением Сидоровой М.А. обязанностей перед ИП Куракиным К.В.
Кроме того, при введении 18 апреля 2023 г. в отношении ООО "СБС-Резерв" процедуры наблюдения (дело N А14-3857/2023) при расчете размера требования Куракина К.В., подлежащего установлению в реестр, судом учитывался факт частичного погашения Сидоровой М.А. задолженности за ООО "СБС-Резерв".
Принимая во внимание представление в материалы дела доказательств возмездности оспариваемых сделок, суды признали необоснованными доводы заявителя жалобы о том, что спорные договоры прикрывают дарение или являются мнимыми.
Судами отмечено отсутствие доказательств выбытия имущества из владения ООО "СБС-Резерв" помимо его воли, а также доказательств наличия сговора между Сидоровой М.А. и директором, подписавшим сделки от имени продавца, а также директором, назначенным Бирбраером Р.А. с 31 марта 2021 г.
Бирбраер Р.А. предоставил согласие на совершение ряда крупных сделок в отношении которых имеется заинтересованность по предоставлению поручительства в обеспечение обязательств ООО "С2 Инжиниринг" по заключенному с ПАО Сбербанк договору о предоставлении банковской гарантии от 06.08.2021, а также об одобрении крупной сделки по предоставлению ПАО Сбербанк в залог недвижимого имущества (машино-места) Общества стоимостью 12 201 700 руб., что подтверждает наличие активов у Общества и после заключения оспариваемых сделок.
На основании изложенного судами отклонен довод истцов о том, что именно оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности ООО "СБС-Резерв".
Кроме того, руководствуясь статьями 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд также констатировал истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.
На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.
Принимая во внимание, что спорные сделки заключены в январе - феврале 2021 года, а уже в апреле 2021 года Сидорова М.А. передает спорное имущество в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки N 957120328АСРМ/И1 в обеспечение надлежащего исполнения ООО "С2 Инжиниринг" своих обязательств по договорам о предоставлении банковской гарантии, 27 сентября 2021 г. между Бирбраером Р.А. (поручитель) и ПАО "Сбербанк России" (банк) заключен договор поручительства N 957120328АСРМ/П6 в счет обеспечения обязательств ООО "С2 Инжиниринг", а 4 апреля 2022 г. заключены договор поручительства N ДП07_957120328АСРМ, договор ипотеки N ДИ02_957121256, договор залога N ДЗ01_957121256 в обеспечение надлежащего исполнения ООО "С2 Инжиниринг" своих обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии N 957120328АСРМ, тогда как ООО "СБС-Резерв" продолжило деятельность по сдаче в аренду спорных помещений, суды пришли к верному выводу о том, что начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с даты заключения спорных сделок (13 января 2021 г., 14 января 2021 г. и 1 февраля 2021 г.), но в любом случае не позже 27 сентября 2021 г. - когда Бирбраер Р.А., как поручитель был ознакомлен со всеми условиями договора между банком и ООО "С2 Инжиниринг", включая залог имущества Сидоровой М.А., приобретенного у ООО "СБС-Резерв" по оспариваемым в настоящем деле сделкам.
Между тем настоящий иск был подан в арбитражный суд 7 октября 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бирбраера Радислава Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА